O Superintendente Substituto da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, no uso das competências que lhe foram delegadas nos termos da alínea "b" do art. 36 do Decreto-Lei nº 73, de 21 de novembro de 1966; do § 2º do art. 3º do Decreto-Lei nº 261, de 28 de fevereiro de 1967; e do parágrafo único do art. 3º da Lei Complementar nº 126, de 15 de janeiro de 2007; o disposto nos incisos I e IV do art. 38 da Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001; e

Considerando o disposto no art. 9º da Resolução CNSP nº 330, de 9 de dezembro de 2015 e o que consta do processo SUSEP nº 15414.000433/2016-46,

Resolve:

CAPÍTULO I DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 1º Ficam estabelecidos os procedimentos para instrução de processos de constituição, autorização para funcionamento, alterações de controle societário, reorganização societária, aquisição ou expansão de participação qualificada, instalação, alteração ou encerramento de dependências e representações, cancelamento da autorização para funcionamento, aumento e redução do capital social e modificação do estatuto social, em todas as suas espécies, das sociedades seguradoras, de capitalização, resseguradoras locais e entidades abertas de previdência complementar.

Art. 2º Os processos de que trata o art. 1º devem observar as regras e definições da Resolução CNSP nº 330, de 2015 e ser instruídos com os documentos relacionados no Anexo desta Circular, conforme aplicável no caso concreto, de acordo com o assunto e a fase do processo. (Redação do artigo dada pela Circular SUSEP Nº 589 DE 05/07/2019).

CAPÍTULO II DOS ATOS SUJEITOS A AUTORIZAÇÃO PRÉVIA

Art. 3º Os interessados na constituição, autorização para funcionamento, alteração de controle societário, reorganização societária, redução do capital social e cancelamento da autorização para funcionamento de sociedades seguradoras, de capitalização, resseguradoras locais e entidades abertas de previdência complementar devem protocolar requerimento de autorização prévia na Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, direcionado à coordenação geral responsável por registros e autorizações, identificando o responsável pela condução do projeto perante a SUSEP.

Art. 4º Os pedidos de autorização prévia para constituição ou autorização para funcionamento devem ser instruídos com os documentos 1 a 28 do Anexo desta Circular, no que couber.

Parágrafo único. Para fins desta Circular, também se considera:

I - Constituição: a transformação ou mudança de objeto social das quais resulte uma sociedade seguradora, de capitalização, resseguradora local ou entidade aberta de previdência complementar.

II - Autorização para funcionamento: a ampliação da área geográfica de atuação ou do objeto social.

Art. 5º Os pedidos de autorização prévia para alteração de controle societário devem ser instruídos com os documentos 1, 2 e 9 a 29 do Anexo desta Circular.

Art. 6º Os pedidos de autorização prévia para cisão, fusão ou incorporação de sociedade devem ser instruídos com os documentos 1, 2, 19 e 29 a 31 do Anexo desta Circular.

Art. 7º Os pedidos de autorização prévia para redução do capital social devem ser instruídos com os documentos 1, 2 e 19 do Anexo desta Circular.

Art. 8º Os pedidos de autorização prévia para cancelamento da autorização para funcionamento devem ser instruídos com os documentos 1, 2, 12 e 32 do Anexo desta Circular, no que couber.

Parágrafo único. Para fins desta Circular, também se considera cancelamento da autorização para funcionamento a redução da área geográfica de atuação ou do objeto social.

Art. 9º Após o recebimento da autorização prévia, os interessados devem praticar os atos necessários à efetivação da operação, no prazo estabelecido no artigo 7º do Anexo I da Resolução CNSP nº 330, de 2015.

Art. 10. Os pedidos de homologação dos atos de constituição ou de autorização para funcionamento devem ser instruídos com os documentos 1, 2 e 33 a 45 do Anexo desta Circular.

Art. 11. Os pedidos de homologação de alteração do controle societário devem ser instruídos com os documentos 1, 2, 33, 36, 40, 46 e 47 do Anexo desta Circular.

Art. 12. Os pedidos de homologação de cisão, fusão ou incorporação de sociedades devem ser instruídos com os documentos 1, 2, 33, 41 a 45 e 48 a 51 do Anexo desta Circular.

Art. 13. Os pedidos de homologação de redução do capital social devem ser instruídos com os documentos 1, 2, 33, 41 a 45, 51 e 52 do Anexo desta Circular.

Art. 14. Os pedidos de homologação do cancelamento da autorização para funcionamento devem ser instruídos com os documentos 1, 2, 33, 41 a 45 e 51 do Anexo desta Circular.

Art. 15. Após o exame dos documentos referidos nos arts. 4º ao 8º, a SUSEP designará data, horário e local para a realização da entrevista técnica prevista no artigo 6º do Anexo I da Resolução CNSP nº 330, de 2015.

§ 1º Na entrevista técnica, integrantes do grupo de controle:

I - poderão ser inquiridos sobre quaisquer tópicos relacionados à proposta do empreendimento ou ao grupo pleiteante;

II - não poderão ser substituídos por procuradores ou por representantes.

§ 2º No caso de constituição de sociedade no País a ser controlada por pessoa jurídica sediada no exterior, a SUSEP poderá admitir que o controlador ou os integrantes do grupo de controle se façam representar, na entrevista técnica, por procurador com poderes específicos e que detenha conhecimento necessário à entrevista, especialmente sobre o controlador, o grupo de controle da sociedade e detentores de participação qualificada.

§ 3º A SUSEP poderá dispensar a realização de entrevista técnica, observado o disposto no § 3º do art. 6º do Anexo I da Resolução CNSP nº 330, de 2015.

Art. 16. Após a entrevista técnica, a SUSEP se manifestará sobre a adequação do projeto.

Parágrafo único. Na hipótese de o projeto ser considerado inadequado, os interessados serão comunicados do indeferimento do pedido e poderão, no prazo de trinta dias contados do recebimento da comunicação, recorrer da decisão.

(Redação do artigo dada pela Circular SUSEP Nº 589 DE 05/07/2019):

Art. 17. No caso de indefinição de controle por participação societária, representada pela ausência de um único acionista com mais de cinquenta por cento do capital votante, os integrantes do grupo de controle, se houver, devem apresentar à Susep minuta de acordo de acionistas ou quotistas envolvendo todos os níveis de participação societária, com a finalidade de definir o exercício do poder de controle, do qual deve constar cláusula de prevalência do referido acordo sobre qualquer outro não submetido à apreciação da Susep.

Parágrafo único. O disposto no caput não é aplicável a empresas cujas ações sejam admitidas à negociação em bolsa de valores.

CAPÍTULO III DOS ATOS NÃO SUJEITOS A AUTORIZAÇÃO PRÉVIA

Art. 18. Os atos das sociedades seguradoras, de capitalização, resseguradoras locais e entidades abertas de previdência complementar, relativos a aquisição ou expansão de participação qualificada, instalação, alteração ou encerramento de dependências e representações, aumento do capital social e modificação do estatuto social, em todas as suas espécies, devem ser protocolados na SUSEP, direcionados à coordenação-geral responsável por registros e autorizações.

Art. 19. Os pedidos de homologação dos atos de aquisição ou expansão de participação qualificada devem ser instruídos com os documentos 1, 2, 20 a 29, 33, 40, 47 e 53 do Anexo desta Circular.

Art. 20. Os pedidos de homologação dos atos de instalação, alteração ou encerramento de dependências e representações devem ser instruídos com os documentos 1, 2, 33 e 54 a 57 do Anexo desta Circular.

Art. 21. Os pedidos de homologação dos atos de aumento do capital social devem ser instruídos com os documentos 1, 2, 33, 37 a 45, 51, 52, 58 e 59 do Anexo desta Circular.

Art. 22. Os pedidos de homologação dos atos de modificação do estatuto social, em todas as suas espécies, devem ser instruídos com os documentos 1, 2, 33, 41 a 45, 51 e 60 do Anexo desta Circular.

CAPÍTULO IV DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 23. Os atos de que tratam os arts. 10 a 14 e 19 a 22 desta Circular deverão ser submetidos à SUSEP, no prazo de trinta dias de sua realização, exceto no caso de liquidação ordinária, quando o prazo para submissão será de cinco dias da realização.

Art. 24. A SUSEP disponibilizará modelos de documentos para instrução dos processos de que trata esta Circular.

Art. 25. Toda documentação oriunda de outro país deverá ser devidamente consularizada, salvo documentos provenientes de países com os quais o Brasil tenha celebrado acordo internacional, e estar acompanhada, quando redigida em outro idioma, de tradução ao português, realizada por tradutor público juramentado, na forma da legislação vigente, ressalvada manifestação contrária e expressa da SUSEP.

Parágrafo único. A notarização deverá fazer referência à veracidade do documento e/ou à assinatura do responsável pela sua emissão.

Art. 26. A SUSEP, no exame dos pedidos formalizados pelas entidades de que trata o art. 1º desta Circular, poderá solicitar quaisquer documentos e informações adicionais que julgar necessários.

Art. 27. Os dados cadastrais alterados em decorrência dos atos de que tratam os artigos 10 a 14 e 19 a 22 desta Circular devem ser informados à SUSEP, por meio do sistema FipSUSEP, a partir do mês da realização do ato.

Art. 28. Os processos de que trata esta Circular poderão ser arquivados quando não forem atendidas solicitações de apresentação de documentos adicionais, de prestação de informações, de comparecimento para a realização
de entrevistas ou outras solicitações relacionadas ao processo, no prazo assinalado pela SUSEP.

Art. 29. A declaração de propósito de que trata o item 12 do Anexo desta Circular deverá ser publicada, em duas datas, em jornal de grande circulação nas localidades da sede da entidade e da sede ou domicílio dos acionistas controladores.

§ 1º No caso de constituição de sociedade, a publicação deverá ocorrer no local da sede da futura entidade e no local da sede ou domicílio dos prospectivos controladores.

§ 2º No caso de alteração de controle, a publicação deverá ocorrer no local da sede da entidade cujo controle se pretende alterar e no local da sede ou domicílio dos prospectivos e dos atuais controladores.

Art. 30. Esta Circular entra em vigor em 1º de março de 2016, aplicando-se aos processos que se iniciarem a partir dessa data.

Art. 31. Fica revogada a Circular Susep nº 298, de 2005.

DANILO CLAUDIO DA SILVA

ANEXO

1 - Requerimento subscrito por representante do grupo organizador, no caso de sociedade em constituição, ou por administradores cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto social, no caso de entidade em funcionamento.

2 - Relação dos documentos encaminhados (checklist).

3 - Identificação dos integrantes do grupo organizador.

4 - Laudo de avaliação do patrimônio da EAPC em transformação.

5 - Parcela do ativo da EAPC em transformação representativa do patrimônio social, quando houver.

6 - Avaliação atuarial das provisões técnicas da EAPC em transformação.

7 - Demonstrativo da insuficiência patrimonial da EAPC em transformação e a sua forma de cobertura, quando for o caso.

8 - Memória de cálculo do critério de rateio do patrimônio social entre os associados, para fins da distribuição das ações resultantes da transformação da EAPC sem fins lucrativos em sociedade por ações.

9 - Organograma completo do grupo econômico, contendo a identificação de todas as pessoas jurídicas com o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), ou, caso estrangeira, com o nome do país onde se localiza a sede e respectivos percentuais de capital votante e total detidos ou declaração de que a entidade não pertence a um grupo econômico.

10 - Indicação da forma pela qual o controle societário da entidade será exercido, se houver. (Redação dada pela Circular SUSEP Nº 589 DE 05/07/2019).

11 - Identificação da origem dos recursos a serem utilizados na operação.

12 - Folhas completas de exemplar dos jornais em que foi publicada a declaração de propósito.

13 - Demonstrações financeiras dos dois últimos exercícios das pessoas jurídicas prospectivas controladoras diretas ou indiretas, se houver, exceto quando se tratar de entidade autorizada a funcionar pela Susep, auditado por auditor independente devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários ou documento equivalente, no caso de pessoa jurídica sediada no exterior. (Redação dada pela Circular SUSEP Nº 589 DE 05/07/2019).

14 - Declarações de Ajuste Anual de Imposto de Renda - Pessoa Física, das pessoas físicas prospectivas controladoras diretas ou indiretas, se houver, referentes aos dois últimos exercícios, com comprovante de encaminhamento à Secretaria da Receita Federal do Brasil ou documento equivalente, no caso de residente no exterior, que evidencie a renda anual auferida e listagem dos bens, direitos e ônus da pessoa física, com o respectivo valor. (Redação dada pela Circular SUSEP Nº 589 DE 05/07/2019).

15 - Quando aplicável nos termos do art. 17 e parágrafo único desta Circular, minuta de acordo de acionistas ou quotistas envolvendo todos os níveis de participação societária, do qual deve constar cláusula de prevalência sobre qualquer outro não submetido à apreciação da Susep ou declaração de sua inexistência. (Redação dada pela Circular SUSEP Nº 589 DE 05/07/2019).

16 - Contrato de usufruto relativo às participações societárias dos prospectivos controladores, se houver, envolvendo todos os níveis de participação societária ou declaração de sua inexistência. (Redação dada pela Circular SUSEP Nº 589 DE 05/07/2019).

17 - Indicação de outros investimentos mantidos no Brasil ou realizados com outras empresas brasileiras pelos prospectivos controladores, se houver, diretos e indiretos ou declaração da inexistência de tais investimentos. (Redação dada pela Circular SUSEP Nº 589 DE 05/07/2019).

18 - Comprovante de regularidade do auditor independente na CVM.

19 - Plano de negócios, na forma definida pela SUSEP, ou resumo das alterações decorrentes da autorização pretendida.

20 - Identificação dos integrantes do grupo de controle e dos detentores de participação qualificada, se houver, com as respectivas participações societárias. (Redação dada pela Circular SUSEP Nº 589 DE 05/07/2019).

21 - Formulário cadastral.

22 - Declaração de que trata o inciso III do art. 5º do Anexo I da Resolução nº 330, de 2015.

23 - Autorização firmada pelos acionistas controladores e detentores de participação qualificada, se houver, à Secretaria da Receita Federal do Brasil, para fornecimento à Susep das Declarações de Ajuste Anual do Imposto de Renda - Pessoa Física ou das Declarações de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica, conforme o caso, relativas aos dois últimos exercícios, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização. (Redação dada pela Circular SUSEP Nº 589 DE 05/07/2019).

24 - Autorização firmada pelos acionistas controladores e detentores de participação qualificada à Susep, se houver, para acesso a informações a seu respeito em qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações, inclusive processos e procedimentos judiciais ou administrativos e inquéritos policiais, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização. (Redação dada pela Circular SUSEP Nº 589 DE 05/07/2019).

25 - Organograma do prospectivo controlador, se houver e mapa da composição do seu capital e das pessoas jurídicas que dele participam direta ou indiretamente. (Redação dada pela Circular SUSEP Nº 589 DE 05/07/2019).

26 - Atos constitutivos dos prospectivos controladores diretos e indiretos, se houver. (Redação dada pela Circular SUSEP Nº 589 DE 05/07/2019).

27 - Não objeção da autoridade supervisora estrangeira, quando se tratar de pessoa residente ou sediada no exterior.

28 - Demonstrativo de suficiência de capital, no caso de entidade sujeita a requisito de capital mínimo.

29 - Demonstrativo da fundamentação econômica do ágio ou deságio.

30 - Simulação do balanço patrimonial das entidades envolvidas, antes e depois da cisão, fusão ou incorporação.

31 - Organogramas completos dos grupos econômicos envolvidos, antes e depois da cisão, fusão ou incorporação.

32 - Declaração de que foram liquidadas todas as operações passivas privativas da entidade ou carteira cujo cancelamento da autorização de funcionamento seja pretendida ou informações sobre as providências que serão adotadas em relação a eventuais obrigações privativas de entidade supervisionada pela SUSEP, pendentes de liquidação.

33 - Declaração dos processos de atos societários em apreciação na SUSEP.

34 - Comprovante do depósito bancário da importância relativa à integralização do capital social inicial, na forma da legislação vigente.

35 - Comunicação aos associados da EAPC em transformação, nos termos do parágrafo único do artigo 3º e do artigo 4º da Resolução CNSP nº 142, de 2005.

36 - Quando aplicável nos termos do art. 17 e parágrafo único desta Circular, acordo de acionistas ou quotistas envolvendo todos os níveis de participação societária, do qual deve constar cláusula de prevalência sobre qualquer outro não submetido à apreciação da Susep ou declaração de sua inexistência. (Redação dada pela Circular SUSEP Nº 589 DE 05/07/2019).

37 - Lista ou boletim de subscrição.

38 - Comprovante do registro da emissão de ações na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), quando se tratar de sociedade constituída por subscrição pública ou de transformação em companhia aberta.

39 - Laudos de avaliação dos bens, em conformidade com o disposto no artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976.

40 - Comprovação da origem e respectiva movimentação financeira dos recursos utilizados na operação.

41 - Lista de acionistas, associados ou conselheiros presentes ao ato, com declaração de que, em caso de representados, foram observadas as normas estabelecidas no art. 126 e seus parágrafos da Lei nº 6.404, de 1976.

42 - Relação completa dos acionistas, associados ou conselheiros na data da realização do ato. No caso de acionistas, devem ser informados aqueles que detenham quinze por cento ou mais do capital social, totalizando-se o número de ações representativas do capital social, com a expressão "demais acionistas".

43 - Prova de convocação para o conclave, na forma da lei.

44 - Ata do conclave.

45 - Declaração de que foram fielmente observadas as disposições legais atinentes ao quórum de instalação e de deliberação da assembleia ou reunião realizada.

46 - Contrato de compra e venda ou instrumento equivalente, do qual deve constar cláusula estipulando que a concretização do negócio está condicionada à sua aprovação pela SUSEP.

47 - Termo de transferência de ações ou da alteração contratual que evidencie a transferência de quotas.

48 - Atos societários das entidades envolvidas, que deliberaram sobre a fusão, cisão ou incorporação.

49 - Ata da assembleia dos debenturistas que aprovou a fusão, cisão ou incorporação ou documento comprobatório de que os direitos dos debenturistas foram assegurados, quando envolvida sociedade emissora de debêntures em circulação.

50 - Protocolo e justificação e os laudos de avaliação dos peritos nomeados, caso não tenham sido transcritos nos atos societários.

51 - Comprovante de arquivamento na repartição competente e publicação da última alteração do estatuto social homologada pela SUSEP.

52 - Organograma da entidade, antes e após a modificação do capital social, contendo o percentual de ações de cada acionista, até o mínimo de quinze por cento do capital social, totalizando-se o percentual de ações do capital com a expressão "demais acionistas", e destacando-se a participação de
estrangeiros, se houver. No caso de acionista pessoa jurídica, também deverão ser informados seus acionistas, até o nível de pessoa física, quando possível.

53 - Organograma da entidade, antes e após a aquisição ou expansão de participação qualificada, contendo o percentual de ações de cada acionista, até o mínimo de quinze por cento do capital social, totalizando-se o percentual de ações do capital com a expressão "demais acionistas", e destacando-se a participação de estrangeiros, se houver. No caso de acionista pessoa jurídica, também deverão ser informados seus acionistas, até o nível de pessoa física, quando possível.

54 - Declaração de atendimento das alíneas "a" a "g" do artigo 1º da Resolução CNSP nº 17, de 1992.

55 - Anexo I ou II da Resolução CNSP nº 17, de 1992, conforme o caso.

56 - Resumo das exigências da legislação estrangeira relativa à autorização pretendida, no caso de pedido para instalação de dependência no exterior.

57 - Declaração de inexistência de riscos em vigor ou responsabilidades a liquidar, na Unidade da Federação em que a única dependência da entidade foi extinta ou comprovação da constituição de representante, nos termos do subitem 2.4 da Resolução CNSP nº 19, de 1978.

58 - Comprovante do depósito da importância relativa à integralização do aumento do capital social, em conta corrente bancária mantida pela entidade.

59 - Publicação de aviso aos acionistas para o exercício do direito de preferência.

60 - Quadro comparativo entre o estatuto social alterado no ato cuja homologação se pretende e o último anteriormente submetido à SUSEP.