O Governador do Estado do Ceará, no uso das suas atribuições que lhe confere o art. 88, incisos IV e VI, da Constituição Estadual,

Considerando o disposto no art. 1º, § 3º, da Lei Federal nº 13.303/2016,

Considerando a necessidade de estabelecer regras próprias de governança para as empresas estatais de menor porte, de modo a refletir as realidades locais e institucionais, observando, sobretudo, as diretrizes gerais expostas na Lei Federal nº 13.303/2016.

Decreta:

Art. 1º Este Decreto visa estabelecer regras de governança para as empresas públicas e sociedades de economia mista do Estado do Ceará que tiverem, em conjunto com suas respectivas subsidiárias, no exercício social anterior, receita operacional bruta inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais), para fins do disposto no art. 1º, § 3, da Lei Federal nº 13.303/2016.

Art. 2º As empresas estatais que se enquadrarem nos critérios definidos pelo art. 1º deste Decreto adotarão regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno que abranjam:

I - ação dos administradores e empregados, por meio da implementação cotidiana de práticas de controle interno;

II - área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos;

§ 1º As empresas estatais a que se refere "caput" poderão elaborar e divulgar Código de Conduta e Integridade, caso em que ficarão subsidiariamente regidas pelo Código de Ética e Conduta da Administração Pública Estadual, instituído pelo Decreto nº 31.198, de 30 de abril de 2013.

§ 2º O Código de Conduta e Integridade disporá sobre:

I - princípios, valores e missão da empresa pública e da sociedade de economia mista, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude;

II - instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade;

III - canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas internas de ética e obrigacionais;

IV - mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias;

V - sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade;

VI - previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre Código de Conduta e Integridade, a empregados e administradores, e sobre a política de gestão de riscos, a administradores.

§ 3º Na hipótese em que não editado o Código de Conduta e Integridade de que trata o § 1º, deste artigo, sujeitar-se-ão as empresas estatuais ao disposto no Decreto nº 31.198, de 30 de abril de 2013.

§ 4º A área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos deverá ser vinculada ao diretor-presidente e liderada por diretor estatutário, devendo o estatuto social prever as atribuições da área, bem como estabelecer mecanismos que assegurem atuação independente.

§ 5º O estatuto social deverá prever, ainda, a possibilidade de que a área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos se reporte diretamente ao Conselho de Administração ou equivalente, em situações em que se suspeite do envolvimento do diretor-presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.

Art. 3º Os estatutos das empresas estatais que se enquadrarem nos critérios definidos pelo art. 1º deste Decreto deverão dispor sobre:

I - constituição e funcionamento do Conselho de Administração ou equivalente, observados o número mínimo de 5 (cinco) e o número máximo de 11 (onze) membros;

II - requisitos específicos para o exercício do cargo de diretor, observado o número mínimo de 3 (três) diretores;

III - constituição e funcionamento do Conselho Fiscal, que exercerá suas atribuições de modo permanente;

IV - prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração ou equivalente e dos indicados para o cargo de diretor, que será unificado e não superior a 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três ) reconduções consecutivas;

V - prazo de gestão dos membros do Conselho Fiscal não superior a 2 (dois) anos, permitidas 2 (duas) reconduções consecutivas;

VI - vedação à divulgação, aplicável à alta administração, sem autorização do órgão competente da empresa pública ou da sociedade de economia mista, de informação que possa causar impacto na cotação dos títulos da empresa pública ou da sociedade de economia mista e em suas relações com o mercado ou com consumidores e fornecedores.

(Inciso acrescentado pelo Decreto Nº 32722 DE 25/06/2018):

VII - avaliação de desempenho, individual e coletiva, de periodicidade anual, dos administradores e dos membros de comitês, se houver, observados os seguintes quesitos mínimos:

a) exposição dos atos de gestão praticados, quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;

b) contribuição para o resultado do exercício;

c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo.

Art. 4º O acionista controlador da empresa pública e da sociedade de economia mista deverá:

I -preservar a independência do Conselho de Administração ou equivalente no exercício de suas funções:

II - observar a política de indicação na escolha dos administradores e membros do Conselho Fiscal

Art. 5º Sem prejuízo do disposto neste Decreto, o administrador de empresa pública e de sociedade de economia mista é submetido às normas previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Parágrafo único. Consideram-se administradores da empresa pública e da sociedade de economia mista os membros do Conselho de Administração ou equivalente e da diretoria.

Art. 6º Os membros do Conselho de Administração ou equivalente e os indicados para os cargos de diretor, inclusive presidente, diretorgeral e diretor-presidente, serão escolhidos entre cidadãos de reputação ilibada e de notório conhecimento, devendo ser atendidos, minimamente, os requisitos previstos na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976

§ 1º O estatuto da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias poderá dispor sobre a contratação de seguro de responsabilidade civil pelos administradores.

§ 2º Os administradores eleitos devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos sobre legislação societária e de mercado de capitais, divulgação de informações, controle interno, código de conduta, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção), e demais temas relacionados às atividades da empresa pública ou da sociedade de economia mista.

Art. 7º Sem prejuízo das competências previstas no art. 142 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e das demais atribuições previstas neste Decreto, compete ao Conselho de Administração ou equivalente:

I - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes;

II - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a empresa pública ou a sociedade de economia mista, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados á ocorrência de corrupção e fraude;

Art. 8º É garantida a participação, no Conselho de Administração ou equivalente, de representante dos acionistas minoritários.

Parágrafo único. É assegurado aos acionistas minoritários o direito de eleger 1 (um) conselheiro, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo previsto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 9º A diretoria deverá apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração ou equivalente do ano anterior, a quem compete sua aprovação:

I - plano de negócios para o exercício anual seguinte;

II - estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos.

§ 1º Compete ao Conselho de Administração ou equivalente, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, devendo publicar suas conclusões. (Parágrafo acrescentado pelo Decreto Nº 32722 DE 25/06/2018).

§ 2º Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o § 1º as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa estatal de pequeno porte. (Parágrafo acrescentado pelo Decreto Nº 32722 DE 25/06/2018).

Art. 10. Além das normas previstas neste Decreto, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da empresa pública e da sociedade de economia mista as disposições previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investidura e a remuneração, além de outras disposições estabelecidas na referida Lei.

Parágrafo único. Podem ser membros do Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no País, com formação acadêmica compatível com o exercício da função e que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de direção ou assessoramento na administração pública ou cargo de conselheiro fiscal ou administrador em empresa.

Art. 11. As empresas públicas e sociedades de economia mista que se enquadrarem nos critérios definidos pelo art. 1º, observado o disposto no art. 91, da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, deverão, até 3 0 de junho de 2018, promover as adaptações necessárias à adequação ao disposto neste Decreto.

Art. 12. A Controladoria e Ouvidoria Geral do Estado orientará as empresas públicas e as sociedades de economia mista vinculadas ao Poder Executivo do Estado do Ceará na estruturação e organização técnica das áreas abrangidas pelo Sistema de Controle Interno.

Art. 13. Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.

PALÁCIO DA ABOLIÇÃO, DO GOVERNO DO ESTADO DO CEARÁ, em Fortaleza, aos 23 de dezembro de 2016.

Camilo Sobreira de Santana

GOVERNADOR DO ESTADO DO CEARÁ