(Revogado pela Resolução ANTT Nº 5927 DE 02/03/2021, efeitos a partir de 01/04/2021):

A Diretoria da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, no uso de suas atribuições, fundamentada nos termos do Relatório DWG nº 120/2007, de 25 de setembro de 2007, e no que consta do Processo nº 50500.177161/2004-28,

CONSIDERANDO o disposto no art. 27 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e art. 30 da Lei nº 10.233, de 5 de junho de 2001, e nos editais e contratos de exploração de serviço público de transporte ferroviário de carga;

CONSIDERANDO a competência da ANTT para autorizar a transferência de titularidade dos contratos de exploração de serviço público de transporte ferroviário de carga, bem como a transferência do controle societário das concessionárias e outras operações relacionadas;

CONSIDERANDO a necessidade de estabelecer os documentos necessários à análise dos pedidos de autorização de transferência de titularidade dos contratos de exploração de serviço público de transporte ferroviário de carga e/ou a transferência do controle societário das concessionárias e outras operações relacionadas; e

CONSIDERANDO que a minuta de Resolução foi submetida à Audiência Pública nº 49, realizada nos dias 9 a 24 de novembro de 2006, com o objetivo de resguardar os direitos dos usuários e dos agentes econômicos, resolve:

Art. 1º Definir a documentação necessária à análise das seguintes operações sujeitas à prévia anuência desta Agência, com fundamento no art. 27 da Lei nº 8.987, de 1995, no art. 30 da Lei nº 10.233, de 2001, e nos editais e contratos de serviço público de transporte ferroviário de carga.

I - transferência de titularidade da outorga;

II - transferência do controle societário;

III - transformações societárias decorrentes de cisão, fusão, incorporação e formação de consórcio;

IV - alteração estatutária;

V - alteração/extinção/elaboração de Acordo de Acionistas; e

VI - excepcionalização do percentual máximo de participação de cada acionista no capital votante da concessionária.

Art. 2º É condição indispensável à análise das operações de que trata o art. 1º que as concessionárias estejam em dia com suas obrigações contratuais.

Art. 3º Com a finalidade de obter anuência prévia para a realização das operações de que tratam os incisos I a III do art. 1º, a pretendente deverá apresentar requerimento contendo:

I - descrição da operação e indicação das empresas envolvidas;

II - o valor aproximado da operação;

III - as razões consideradas decisivas para a realização da operação;

IV - nomes dos acionistas ou quotistas das empresas envolvidas, com as respectivas participações no capital social, discriminando a natureza da participação societária;

V - indicação dos empreendimentos da área de transporte nos quais a pretendente, seu controladores e parentes até terceiro grau civil, tenham participação direta e indireta superior a 5% (cinco por cento);

VI - nacionalidade de origem da pretendente;

VII - relação de todas as empresas direta ou indiretamente componentes da empresa pretendente, com atuação no Brasil e no Mercosul, bem como das empresas nas quais pelo menos uma das integrantes do grupo detenha participação no capital social superior a 5% (cinco por cento); e

VIII - relação dos membros da direção da pretendente que, igualmente, sejam membros da direção de quaisquer outras empresas com atividades nos mesmo setor da atividade objeto da concessão.

Art. 4º O requerimento de que trata o art. 3º deverá ser instruído com a seguinte documentação:

I - minuta dos documentos que formalizarão a operação, bem como de quaisquer atos e contratos complementares firmados entre as partes;

II - registro comercial, no caso de empresa individual;

III - ato constitutivo, estatuto ou contrato social em vigor, devidamente registrado, em se tratando de sociedade comercial e, no caso de sociedade por ações, acompanhado de documentação de eleição de seus administradores;

IV - prova de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica - CNPJ da pretendente e da cedente;

V - prova de inscrição no cadastro de contribuintes estadual, municipal ou do Distrito Federal, se houver, relativo à sede da pretendente e da cedente, ou não havendo inscrição estadual, deverá ser apresentada declaração em papel timbrado da empresa;

VI - prova de regularidade para com a Fazenda Federal, Estadual ou do Distrito Federal e Municipal da sede da pretendente e da cedente, ou outra equivalente na forma da lei;

VII - certidão de regularidade da Dívida Ativa da União da pretendente e da cedente;

VIII - prova de regularidade relativa à Seguridade Social e ao FGTS da pretendente e da cedente;

IX - certidão negativa de falência ou concordata da pretendente e da cedente, expedida pelo distribuidor da sede;

X - últimas demonstrações financeiras publicadas, ou seja, Balanço Patrimonial, Demonstração de Resultado do Exercício, Demonstração de Origem e Aplicação de Recursos e Demonstração de Mutações no Patrimônio Líquido, com as respectivas Notas Explicativas, exigíveis na forma da lei. Quando aplicável, envio dos Relatórios da Diretoria e Relatórios dos Conselhos Fiscal e de Administração, bem como os Pareceres dos Auditores Independentes;

XI - cópia da publicação do último relatório anual elaborado para os acionistas ou quotistas, se houver; e

XII - cópia do Acordo de Acionistas ou de quotistas, bem como todos e quaisquer acordos que incluam regras relacionadas com a administração, se for o caso.

Parágrafo único. Em se tratando de transferência de concessão ou do controle societário, a pretendente deverá apresentar declaração formal de que assume todas as obrigações da empresa cedente, relativas ao serviço objeto da transferência e que compromete-se a cumprir todas as cláusulas do contrato em vigor.

Art. 5º Para a obtenção de anuência prévia para a reforma do estatuto social, deverá ser apresentado requerimento contendo a descrição e a justificativa da alteração introduzida, instruído com os seguintes documentos:

I - minuta da Ata da Assembléia que trata da reforma do estatuto, com cláusula estabelecendo que a eficácia da alteração é condicionada à aprovação da ANTT;

II - cópia do Estatuto Social vigente, se possível consolidado;

III - minuta do Estatuto Social com as alterações pretendidas; e

IV - cópia de documento comprobatório da eleição dos administradores.

Art. 6º Para a aprovação de alteração ou de novo Acordo de Acionistas, deverá ser apresentado requerimento contendo a descrição e a justificativa da alteração introduzida ou do novo Acordo, instruído com os seguintes documentos:

I - cópia do Acordo de Acionistas vigente; e

II - minuta do Acordo de Acionistas com as alterações pretendidas.

Parágrafo único. Se a alteração introduzida ou o novo Acordo de Acionistas for decorrência da aprovação de outra operação, o requerimento deverá fazer referência a essa circunstância.

Art. 7º Os documentos de que trata a presente Resolução deverão ser apresentados em original ou cópia autenticada, nos termos da lei.

Art. 8º Além da documentação especificada nesta Resolução, a ANTT poderá exigir, a qualquer tempo, outros documentos e informações que se façam necessários.

Art. 9º A qualquer tempo a ANTT poderá exigir a renovação dos documentos que tiverem a data de validade vencida no decorrer do processo de análise da operação.

Art. 10. Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.

JOSÉ ALEXANDRE N. RESENDE

Diretor-Geral