O Presidente da Junta Comercial do Estado do Amapá, no uso das atribuições previstas no art. 23, I e II, da Lei nº 8.934/1994 e art. 25, VIII e XI, do Decreto nº 1.800, de 30 Janeiro de 1996 e,

Considerando a inclusão do § 3º, no art. 968 e do parágrafo único, no art. 1.033, do Código Civil Brasileiro, realizando-se alteração significativa na estrutura das empresas e sociedades mercantis, por meio da Lei Complementar nº 128, de 19.12.2008;

Considerando a necessidade de uniformização dos procedimentos adotados pelas Juntas Comerciais, em âmbito nacional, no que diz respeito à transformação do Empresário Individual em Sociedade Empresária e vice-versa;

Considerando as decisões resultantes da Reunião de Procuradores, realizada no contexto da 3ª Reunião Plenária da ANPREJ - 2009, realizada no período de 16 a 18.09.2009, em Salvador/BA;

Considerando que o Colégio de Vogais da Junta Comercial do Estado do Amapá, discutiu acerca da minuta do regulamento para a transformação de empresário individual em sociedade empresária e vice-versa, na Reunião Plenária do dia 02 de outubro de 2009 e, aprovou o mesmo, por unanimidade, na Reunião Plenária do dia 29 de outubro de 2009.

Resolve

Art. 1º Regulamentar os procedimentos administrativos a serem observados, por esta Junta Comercial do Estado do Amapá - JUCAP, nos processos de transformação de empresário individual para sociedade empresária e vice-versa, até efetiva edição de instrução normativa do Departamento Nacional de Registro do Comércio - DNRC.

Art. 2º Os processos administrativos que tratam da transformação de empresário individual em sociedade empresária, prevista no § 3º, do art. 968, do Código Civil, devem obedecer a procedimento próprio, fixado nos parágrafos deste artigo, em plena consonância com a legislação do registro mercantil vigente e com as instruções normativas do DNRC.

§ 1º Na transformação, deverá constar do instrumento contratual que a sociedade assumirá o ativo e o passivo da empresa transformada.

§ 2º O capital social da sociedade, resultante da transformação, será integralizado por quaisquer bens (art. 997, III, do CCB), respeitadas as seguintes regras:

I - A parcela do capital social pertencente ao empresário corresponderá ao Patrimônio Líquido da empresa na data da transformação, em conformidade com o Balanço Patrimonial apresentado na forma da lei;

II - A parcela de capital relativa aos sócios admitidos será integralizada com quaisquer bens suscetíveis de avaliação;

III - Deverá constar do instrumento de constituição da sociedade os bens oferecidos para integralização e seus respectivos valores (art. 1.055, § 1º, CCB).

§ 3º Estão sujeitos ao regime de decisão colegiada os atos de transformação de empresário individual em sociedade empresária.

§ 4º No ato de transformação não serão aceitas alterações de dados da empresa, salvo quando forem necessárias à adequação do tipo societário em transformação.

§ 5º As filiais, que não forem objeto de continuidade na sociedade constituída, deverão ser extintas antes de efetivada a transformação;

§ 6º O ato de constituição da sociedade deve conter, expressamente, a informação de que as filiais não extintas terão seus cadastros transferidos, automaticamente, para a sociedade constituída.

§ 7º Será considerada, como data de início da atividade, aquela constante na inscrição originária do empresário.

§ 8º Caso a sociedade resultante da transformação opte por manter a condição de "ME" ou "EPP", os sócios ingressantes deverão, em formulário próprio, referido na IN DNRC nº 103/2007, declarar que atendem aos requisitos da Lei Complementar nº 123/2006, ressalvando-se o seguinte:

I - A declaração será documento obrigatório à instrução do processo de transformação, não implicando novo procedimento de enquadramento;

II - A expressão "ME" ou "EPP" será mantida no nome empresarial escolhido.

§ 9º O número de registro na Receita Federal do Brasil - RFB, no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica - CNPJ, será mantido para sede e filiais transferidas, e o Número de Identificação do Registro de Empresa - NIRE, para a sede, será o compatível com o tipo jurídico adotado, sendo que os números de identificação atribuídos às filiais serão mantidos.

§ 10. Nos processos administrativos realizados, a cobrança dos serviços incidirá sobre cada ato.

Art. 3º Os processos administrativos que tratam da transformação de sociedade empresária em empresário individual, prevista no parágrafo único, do art. 1.033, do Código Civil, devem obedecer a procedimento próprio, fixado nos parágrafos deste artigo, em plena consonância com a legislação do registro mercantil vigente e com as instruções normativas do DNRC.

§ 1º Somente a sociedade que está na condição unipessoal poderá requerer a sua transformação em empresário, observando-se o seguinte:

I - Um dos sócios não pode, no mesmo ato, retirar-se e, o remanescente, solicitar a sua transformação;

II - Não se confunde o ato de alteração, qualquer que seja, com o ato de transformação;

III - A sociedade unipessoal deverá realizar a transformação para empresário individual, no prazo de cento e oitenta dias, sob pena de dissolução, nos termos do inciso IV, do art. 1.033, do Código Civil.

§ 2º O valor de capital social declarado pelos sócios no registro cadastral da sociedade empresária transformada será obrigatoriamente utilizado na formação do capital no ato da transformação.

§ 3º No ato de transformação serão aceitas alterações de dados da empresa, exceto a transferência de sede para outra Unidade da Federação.

§ 4º A empresa, resultante da transformação de sociedade empresária que tenha o porte de microempresa ou de empresa de pequeno porte, permanecerá assim enquadrada, devendo a expressão "ME" ou "EPP", ser acrescida ao nome empresarial escolhido.

§ 5º Aplicam-se aos processos de transformação de sociedade empresária em empresário individual as disposições contidas nos §§ 1º, 3º, 5º, 6º, 7º, 9º e 10, do artigo antecedente, com as devidas adequações.

Art. 4º Esta Resolução entra em vigor com sua publicação no Diário Oficial do Estado do Amapá.

Macapá/AP, 29 de outubro de 2009.

GILBERTO LAURINDO

Presidente - JUCAP