Considerando a necessidade de disciplinar os procedimentos de análise de documentos apresentados a registro neste Órgão;

Considerando a importância de exercer o registro de forma uniforme conforme art. 3º da Lei 8.934/1994 e dar publicidade aos posicionamentos adotados pelos decisores;

Considerando a necessidade de adequar os entendimentos da JUCERGS sobre matéria de Direito Empresarial, objetivando orientar o trabalho de seus servidores;

Considerando os entendimentos conflitantes sobre matérias oriundas de Instruções Normativas emitidas pelo DREI;

Considerando as conclusões derivadas do trabalho da Comissão de Avaliação Técnica nomeada pela Portaria nº 026/2013 da JUCERGS para a realização de enunciados;

Considerando, por fim, que a legislação que trata da desburocratização de documentos (Decreto nº 83.936, que simplifica exigências de documentos e dá outras providências) data de 1979, e a que regulamenta a Lei nº 8.934, que dispõe sobre o Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins e dá outras providências (Decreto de nº 1.800) data de 1996,

O Presidente da Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul, no uso de suas atribuições legais e regulamentares,

Faz saber que o Plenário, por seu Colégio de Vogais, consoante disposto no art. 8º , inciso IV, da Lei nº 8.934 , de 18 de novembro de 1994, art. 21 , inciso IX, c/c art. 7º, IV, ambos do Decreto nº 1.800 , de 30 de janeiro de 1996, art. 13, inciso VI, do Regimento Interno, EXPEDIU a seguinte

Resolução


Art. 1º Com o intuito de uniformizar os posicionamentos adotados pela JUCERGS, o Plenário, por seu Colégio de Vogais, resolve aprovar os seguintes enunciados:

Enunciado 1: Necessidade de publicação das atas das sociedades anônimas no Diário Oficial do Estado

As publicações das atas de Sociedade Anônima objeto do art. 289 da Lei 6.404/1976 devem ser realizadas em jornal local de grande circulação, bem como no Diário Oficial do Estado em que se encontre situada a sede da companhia.

Enunciado 2: Possibilidade de manutenção do nome do sócio retirante na denominação da sociedade limitada

Tratando-se de sociedade limitada que usa denominação com nome de sócio em sua composição na forma autorizada pelo art. 1158, § 2º do Código Civil Brasileiro , pode, a exemplo do autorizado às sociedades por ações, permanecer com a utilização do nome do sócio na denominação ainda que este não mais componha o quadro societário.

Enunciado 3: Vedação de uso de corretivo, rasuras, emendas e entrelinhas

Os documentos levados a arquivamento na JUCERGS não poderão conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitindo-se, ressalva expressa no próprio instrumento com a assinatura das partes (1.2.5. IN 10/DREI e art. 35 do Decreto Federal 1.800/1996).

O uso de corretivo é vedado, pois representa rasura.

Enunciado 4: Procuração com poderes especiais

Para a prática de atos que exorbitem da administração ordinária, o procurador deve receber poderes especiais e expressos, na forma do que dispõe o art. 661, § 1º do Código Civil Brasileiro.

São exemplos de atos que exigem poderes específicos: cessão de quotas sociais (venda ou doação); constituição e alteração de sociedades e EIRELI; distrato, dissolução e liquidação; instituição de hipoteca e gravames sobre bens e direitos, inclusive quotas sociais; representação em assembleia; recebimento de citação, entre outros.

Enunciado 5: Representação do sócio incapaz

O sócio absolutamente incapaz dever ser representado e o sócio relativamente incapaz deve ser assistido, hipótese em que deverá assinar em conjunto o documento.

No caso de representação ou assistência de sócio menor de 18 anos deve ele ser assistido ou representado pelo pai e pela mãe. Se o poder familiar for exercido por somente um dos pais, imperativo esclarecer na qualificação o motivo do não comparecimento do outro (perda, destituição ou extinção do poder familiar, falecimento, etc.) ou declarar que é detentor exclusivo do poder familiar, responsabilizando-se, sob as penas da lei, pela veracidade das informações apresentadas - item 1.2.27.3 da IN 10/DREI.

Enunciado 6: Extinção de filial em outra Unidade da Federação quando arquivada a abertura na JUCERGS e não levado o ato a registro na Junta Comercial da UF de destino

A abertura de filial em outra Unidade da Federação deverá ser realizada na JUCERGS por meio do ato de deliberação próprio, o qual deve ser levado a registro na Junta Comercial da UF de destino.

Para extinção ou alteração de dados de filial, necessário indicar o seu endereço completo e seu NIRE (item 5.1.3. da IN 10/DREI - Manual das Sociedades Limitadas).

Todavia, caso não seja realizado o devido arquivamento na UF de destino (impossibilidade de exercício da atividade no endereço, desistência, colidência de nome empresarial, etc) poderá ser extinta a filial ou retificado o seu endereço na JUCERGS sem a indicação do NIRE desde que presentes os seguintes requisitos, os quais serão analisados pelo decisor:

a) justificação na própria cláusula de extinção da filial do não arquivamento na Junta Comercial de destino ou pela não abertura da filial no endereço; e

b) comprovação de que a filial não foi aberta na Junta Comercial da outra Unidade da Federação por meio de certidão negativa ou qualquer outro documento expedido pela Junta Comercial que faça prova do seu não arquivamento.

Enunciado 7: Transformação de Empresário Individual (EI) em Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) ou em Sociedade Empresária Contratual (LTDA)

No ato de transformação de Empresário Individual em Sociedade Empresária Contratual ou em Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, bem como no ato inverso, permite-se apenas alterações relativas ao nome empresarial e ao capital social, a exemplo de seu aumento ou redução, bem como de cessão de quotas entre o empresário e os sócios admitidos (item 2.3.11.1 IN 10/DREI - Manual Empresário Individual).

A condição de unipessoalidade (saída dos sócios) para a transformação da Sociedade Empresária Contratual em Empresário Individual ou em EIRELI deverá ocorrer em ato anterior à transformação (item 3.9.1. IN 10/DREI - Manual da Sociedade Limitada).

Art. 2º Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.

Art. 3º Revogam-se as disposições em contrário.

Sala de Sessões Raul Bastian, Porto Alegre-RS, 29 de dezembro de 2014.

Paulo Sérgio Mazzardo,

Presidente da JUCERGS.

Registre-se e publique-se.