O Colégio de Vogais da Junta Comercial do Paraná, no uso de suas atribuições que lhe são conferidas pela Lei nº 8.934/1994 , artigo 8º , I, combinado com os artigos 7º , IV e 21, V e IX do Decreto nº 1.800/1996 , Decreto 12033/2014 e demais dispositivos regulamentares;

Considerando as recentes e sucessivas alterações normativas no âmbito federal e estadual, em especial a Lei 13874/2019 , bem como as novas instruções normativas do DREI (em especial a IN/81/2020), ofícios circulares DREI nº 1218/2020 e 2563/2020 e os avanços do sistema de registro integrado, em favor da simplificação e aprimoramento do registro empresarial,

Considerando o artigo 57 , §§ 3º e 5º., do decreto 1800/1996 , as disposições das IN/81/2020, IN/55/2021 e IN/52/2022 e respectivas orientações expostas pelo DREI e a decisão havida pelos srs. Vogais em sessões plenárias anteriores;

Resolve

Após deliberação e aprovação unânime em sessão plenária do Colégio de Vogais da JUCEPAR em 21 de novembro de 2022, e com nossa sanção, que:

Art. 1º A presente Resolução Plenária atualiza e consolida as regras do registro empresarial no âmbito do Estado do Paraná.

CAPÍTULO I - ASSINATURAS

Art. 2º O documento em que as assinaturas obrigatórias sejam híbridas, isto é, aqueles documentos em que sejam apostas assinaturas de sócios ou representantes legais, algumas de forma física, outras eletrônicas, é passível de arquivamento, desde que a declaração de autenticidade juntada por advogado(a), contador(a) ou técnico(a) em contabilidade inclua sua responsabilidade pela assinatura, para fins dos artigos 28 e 38 da IN/DREI/81/2020.

Art. 3º É possível aceitar documento que tenha sido elaborado e assinado fisicamente, inclusive livros, com posterior digitalização (PDF) e protocolo no sistema Empresa Fácil com assinatura por certificação eletrônica, desde que acompanhado de declaração de autenticidade assinado eletronicamente por advogado ou contador na forma e com os requisitos do artigo 28 da IN/81/2020.

Art. 4º Na análise do processo, caso o Vogal ou relator se depare com indícios de inconsistência de assinatura, rasura, cópias ou adições, que possam comprometer a segurança ou autenticidade do documento, poderá, a seu crivo e fundamentadamente (art. 1153 CCB e arts. 29 e 115 da IN/81/2020), fazer exigência por reconhecimento da firma em cartório, mesmo que houver a declaração de autenticidade juntada.

Parágrafo único. A normativa do caput se aplica também a DBE, livros e procurações levadas a registro.

Art. 5º São passiveis de arquivamento os documentos que sejam assinados eletronicamente, em plataforma diversa da Empresa Fácil, por certificação digital, desde que haja carimbo de tempo e seja possível validar a assinatura do documento digital pelo portal do ITI, ou ainda outras plataformas privadas que se valem do endereço IP da máquina do assinante, devendo conter fecho e nomes dos seus subscritores, na forma do artigo 35 da IN/DREI/81/2020.

Art. 6º Os documentos levados a registro devem conter assinatura de todos aqueles que fazem parte do ato e nele citados, como contadores e advogados. Caso o Vogal ou relator identifique a assinatura de parte não identificada no ato, poderá formular exigência para que seja identificado no documento os nomes das pessoas que o assinam ou, se preferir ou não houver exigência legal, retirar do corpo do documento a menção aos nomes. Inteligência do item 6, seção I, capítulo II da IN 81/2020/DREI.

CAPÍTULO II - NOME EMPRESARIAL

Art. 7º É admissível, na sociedade limitada unipessoal, ambos os tipos de nome empresarial, firma (com o nome do sócio) ou denominação (com ou sem o nome do sócio), valendo, para ambos os casos, as regras de sociedade limitada, observada a necessidade de mudança de nome, apenas se for do tipo firma, quando se torna unipessoal por retirada de sócio cujo nome próprio compunha o nome empresarial.

Art. 8º A sociedade limitada unipessoal não constitui tipo societário nem tem qualquer distinção de uma sociedade limitada, sendo que a análise dos atos daquela seguem as mesmas regras desta.

§ 1º A unipessoalidade pode decorrer de constituição, alteração (saída de sócios), transformação, cisão, fusão ou conversão, sem óbices.

§ 2º Não cabe exigência para a parte incluir expressão "unipessoal", ou para adequar cláusula à regra do art. 1033, IV do CCB.

§ 3º Não Cabe exigência para que atos societários de sociedades limitadas unipessoais que contenham cláusulas próprias de sociedades com mais sócios, como reuniões e assembleias.

Art. 9º Na composição do nome empresarial e sempre a crivo do setor de viabilidade, a palavra "Companhia", por extenso ou abreviada, pode ter os seguintes usos:

I - Quando utilizada para formação do nome das sociedades anônimas; Neste caso, a palavra serve de indicativo de sua natureza jurídica;

II - Na sociedade limitada, com nome empresarial do tipo "firma" ou razão social, que não individualizar todos os sócios, mas conter o nome de pelo menos um deles, acrescido do aditivo "e companhia", caso em que não se confunde com a indicação do tipo jurídico da empresa (Ltda.);

III - Na sociedade limitada, adotada no sentido de nome comum para designar a atividade empresarial, sem relação com o tipo jurídico da empresa inserido ao final. Por exemplo, "companhia do pastel Ltda." ou "cia do papel Ltda."

CAPÍTULO III - CADASTRO

Art. 10. As mudanças em dados pessoais dos sócios, como mudança de nome, endereço e estado civil, nos atos societários levados a registro, podem ser feitas já no preâmbulo, sendo desnecessário que constem em cláusulas específicas.

§ 1º A análise do ato por vogal ou relator deverá incluir verificação dos referidos dados pessoais no preâmbulo e na FCN, preferencialmente contando com ferramenta do sistema que indique a necessidade de conferência pelo analista.

§ 2º Caso a discrepância seja em dado meramente cadastral, que não afete a essência do ato, o Vogal ou Relator pode aprovar o ato, informando em seguida a Procuradoria para inserir bloqueio administrativo no cadastro da sociedade, para a seguinte e necessária correção cadastral pelo usuário.

Art. 11. Cabe rerratificação de registro de ato societário, inclusive constituição e transformação, para incluir cláusula de enquadramento de ME ou EPP, quando ela não constou em cláusula do ato anterior, mas foi cadastrada na FCN quando do respectivo protocolo.

Art. 12. O foro legal e obrigatório do contrato social é aquele do domicílio da empresa. Se for convencionado o foro de eleição ou de arbitragem, para resolver questões decorrentes do contrato e entre os sócios, deve ser colocado em cláusula específica.

CAPÍTULO IV - AUTORIZAÇÃO PRÉVIA

Art. 13. Não é passível de exigência a prova de autorização prévia de órgão governamental, devendo o relator, na forma do artigo 35 , § único da lei 8934/1994 , apenas comunicar a Procuradoria para que informe o órgão competente, conforme nota explicativa dos anexos (item 2.1) da IN/DREI/81/2020 do DREI.

Parágrafo único. O sistema Empresa Fácil deverá incluir funcionalidade para identificar esses casos, sem interferência no arquivo e na autenticação, para que, posteriormente, estes órgãos sejam informados destes cadastros e arquivamentos.

CAPÍTULO V - REDUÇÃO DE CAPITAL

Art. 14. Em atos societários contendo redução de capital, o prévio registro de ata e decurso do prazo conforme artigos 1083 e 1084 do CCB , só é necessário se o motivo for de capital excessivo em relação ao objeto social (art. 1082, II do CCB), sendo dispensada ata em outros casos (saída de sócio - art. 1029 CC, prejuízos etc.)

§ 1º Se a redução de capital for Empresário individual, não há necessidade de prévio registro de ata em nenhuma hipótese.

§ 2º Se a redução de capital for em EIRELI, deve ser observado o capital mínimo legal (art. CCB), exceto se for ato de transformação de Natureza Jurídica de EIRELI para Sociedade Empresária, caso em que a redução de capital pode ocorrer no mesmo ato.

CAPÍTULO VI - LIVROS

Art. 15. No registro de livros, não é cabível fazer exigências para constar informações que não sejam as obrigatórias previstas na lei (art. IN/81/2020).

Parágrafo único. Os livros digitais não serão dimensionados ou cobrados por folhas, mas pelo tamanho limite de 1GB (um gigabyte), nos termos do artigo 4º, § 6º., da IN/DREI/11/2013.

Art. 16. As procurações juntadas a processos de registro de livros podem tanto ser juntadas como anexo, específico para o ato, quanto podem remeter a procuração já arquivada na Junta, como permite o item do Anexo da IN/81/2020/DREI.

CAPÍTULO VII - ITCMD

Art. 17. A crivo do relator, cabe exigência para exigir comprovação de recolhimento de ITCMD, ou justificativa fundamentada pelo não pagamento, quando houver:

I - cessão não onerosa de cotas,

II - doação para integralização de capital por sócio menor,

III - usufruto de cotas ou

IV - Para esclarecimento se a cessão foi ou não onerosa, com fulcro nos artigos 7 , 8 , 13 e 16 da lei estadual 18573/2015 .

Art. 18. Não incide ITCMD na doação e transferência não onerosa de bens e de direitos, quando realizada entre cônjuges na constância do casamento, exceto em relação ao patrimônio particular, nos termos do Art. 3º , III da Resolução SEFA 1527/2015 .

CAPÍTULO VIII - FORMA DE APRESENTAÇÃO DE ATOS

Art. 19. É possível registrar alteração contratual que não seja assinada por todos os sócios, desde que se atinja o quórum legal para o ato e que se prove que se convocou o sócio ausente para reunião em que se aprovou a respectiva deliberação.

Art. 20. De acordo com a lei 8988/1995 e Lei 9505/1997 , estão dispensados da substituição da Cédula de Identidade de Estrangeiro (RNE), e consequentemente da atualização de RNE, os estrangeiros registrados como PERMANENTES que tenham participado de recadastramento anterior e que tenham completado 60 (sessenta) anos até a data do vencimento do documento.

Art. 21. É indispensável a apresentação de RNE/Carteira de Identidade de Estrangeiro, ou seu protocolo de emissão, para sócios PF estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil. Tal necessidade não se aplica ao estrangeiro naturalizado brasileiro e ao estrangeiro residente e domiciliado no exterior.

Parágrafo único. Em caso de estrangeiro domiciliado no exterior, o mesmo poderá se registrar como sócio apenas com o CPF, devendo o sistema Empresa Fácil possibilitar a inclusão sem exigir o campo "RG" - como previsto na IN/DREI/81/2020.

Art. 22. O número da alteração contratual posterior ao ato de transformação será sempre o primeiro daquele tipo jurídico em que ele se transformou, em razão de seu novo NIRE adquirido. Assim, a contagem se inicia novamente a cada transformação não devendo ser consideradas as alterações anteriores.

Art. 23. É obrigatória a numeração de todas as folhas dos contratos, alterações e demais atos levados a registro na JUCEPAR, em processos que não sejam natodigitais.

Art. 24. É obrigatório o cabeçalho no início da alteração contratual, contrato social ou demais atos levados a registro na JUCEPAR, inclusive em caso de consolidação de contrato social, após a redação das cláusulas alteradas e antes do início da consolidação propriamente dita. Inteligência dos anexos II e IV da IN 81/2020/DREI.

Art. 25. É vedado o uso de papel reciclado e a impressão em frente e verso, nos atos levados a registro na JUCEPAR. Inteligência do artigo 9-A da IN 55/2021/DREI.

Art. 26. É obrigatório, na confecção de contratos sociais, alterações e demais atos levados a registro que não sejam natodigitais, o espaçamento na última folha, em que não se deve escrever ou colar nenhum item, nem mesmo as etiquetas, carimbos ou chancelas de cartórios, para que possa caber a chancela eletrônica da JUCEPAR. Inteligência do artigo 30, § 4º., da IN 81/2020/DREI.

  Nota: Redação conforme publicação oficial.

Art. 27. Nas alterações contratuais de aumento de capital de empresas já constituídas com sócio menor, também deverá ser solicitada a comprovação de propriedade do valor ou bem utilizado pelo menor para aumento de sua participação societária, exceto nos casos em que o aumento de capital se dará por Conta Contábil de Lucros Acumulados, em que a origem se dará do próprio resultado positivo da atividade da empresa.

Art. 28. Cabe exigência para correção de procuração que, em vez de ser outorgada por sócio, é outorgada pela própria pessoa jurídica em cuja alteração será usada.

Art. 29. É possível rerratificação ou mesmo desarquivamento de distrato social ou baixa de empresário, desde que atendidas as formalidades do artigo da IN/81/2020.

Art. 30. É sanável e passível de rerratificação, o ato cujo único erro for a numeração de ordem de alteração societária, evitando-se o desarquivamento, mesmo se a pedido da parte.

Art. 31. Os pedidos de devolução de taxas serão deliberados no setor de Contabilidade e Finanças, ouvida a Procuradoria, desde que feitos com as formalidades do requerimento próprio disponível no site da Jucepar, Parágrafo único - Somente serão processadas as devoluções de taxas nos casos em que a cobrança tenha ocorrido por erro injustificado da autarquia. As taxas que foram pagas erroneamente pelo usuário, por pedido equivocado, erro de preenchimento do ato ou da guia, não serão reembolsados.

CAPÍTULO IX - DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 32. Revogam-se as disposições em contrário, em especial, no que couber, as Resoluções Plenárias nº 01/2015, 02/2015, 04/2015, 05/2015; 09/2016, 03/2016, 02/2016, 01/2016; 02/2017, 04/2017, 05/2017, 06/2017, 07/2017 e 08/2017; 02/2018 e 04/2019.

Art. 33. Esta Resolução entrará em vigor na data de sua publicação.

Curitiba - PR, em 30 de novembro de 2020.

Marcos Sebastião Rigoni de Mello

Presidente da JUCEPAR

Marcus Vinicius Tadeu Pereira

Procurador Regional