Circular SUSEP nº 260 de 08/07/2004

Norma Federal

Regulamenta os atos societários, a constituição, a transferência do controle acionário e a reavaliação periódica dos imóveis das sociedades seguradoras, das sociedades e capitalização e das entidades de previdência complementar aberta e dá outras providências.

(Revogado pela Circular SUSEP Nº 526 DE 25/02/2016, efeitos a partir de 01/03/2016):

O Superintendente da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, na forma prevista no art. 36, alíneas b, c e h, do Decreto-Lei nº 73, de 21 de novembro de 1966 , do art. 38, incisos I, III e IV, da Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001 , do art. 3º, § 2º, do Decreto-Lei nº 261, de 28 de fevereiro de 1967, no uso das atribuições que lhe são conferidas pelo art. 2º, item 3, da Instrução SUSEP nº 28, de 12 de junho de 2001, e

considerando o inteiro teor do Processo SUSEP nº 15414.000843/2003-72, resolve:

CAPÍTULO I
DOS ATOS SOCIETÁRIOS REALIZADOS PELAS SOCIEDADES SEGURADORAS, SOCIEDADES DE CAPITALIZAÇÃO E ENTIDADES ABERTAS DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR

Art. 1º Os atos societários de investidura ou desinvestidura de administradores, a definição das unidades da federação em que a sociedade ou entidade pretende operar, a modificação do estatuto social, em todas as suas espécies, as transferências de controle acionário, cisão, fusão ou incorporação, constituição e extinção, e reavaliação de imóveis deverão ser submetidos à SUSEP devidamente instruídos, na forma do disposto nesta Circular, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a partir da data de sua realização.

Art. 2º Na instrução dos processos referentes aos tipos de sociedade e assuntos discriminados na tabela I desta Circular deverão ser indicados os documentos relacionados na tabela II desta Circular, utilizando-se, para isto, a correspondência dos códigos constantes em ambas as tabelas.

TABELA I

CÓDIGO	ASSUNTO
I	Transferência de Controle Acionário
II	Constituição de Sociedade
III	Investidura de Administradores
IV	Desinvestidura de Administradores
V	Reforma do Estatuto Social
VI	Aumento do Capital Social por Incorporação de Lucros ou de Reservas Disponíveis
VII	Aumento do Capital Social por Incorporação de Bens
VIII	Aumento do Capital Social por Subscrição em Dinheiro
IX	Redução do Capital Social
X	Cisão, Fusão ou Incorporação
XI	Reavaliação de Imóveis

OBS.: Constituição de Sociedade - É a criação de nova sociedade ou a transformação de sociedade ou entidade já existente, para integrar o Sistema Nacional de Seguros Privados.

TABELA II

DOCUMENTO	CÓDIGOS
1) Formulário de abertura de processo - 1 via	Todos
2) Petição à SUSEP - 1 via	Todos
3) Cópia da ata - 2 vias	Todos, exceto I
4) Lista de acionistas ou associados presentes ao ato, com declaração de que, em caso de acionistas representados, foram observadas as normas estabelecidas no art. 126 e seus parágrafos da Lei nº 6.404/76 - 1 via.	Todos, exceto I
5) Relação completa dos acionistas na data da realização do ato, com a indicação nominal dos acionistas que detenham mais de 5% do capital social, exceto os membros do conselho de administração, que deverão ser informados independentemente da quantidade de suas ações, totalizando o número de ações representativas do capital social, com a expressão "demais acionistas". - 1 via	II a XI
6) Edital ou comprovação de convocação do ato - 1 via	Todos, exceto I
7) Projeto do estatuto social consolidando as alterações aprovadas - 2 vias	II, e V a X
8) Declaração dos processos em apreciação na SUSEP - 1 via	Todos, exceto II
9) Comprovante de arquivamento na repartição competente da última alteração do estatuto social homologada - 1 via	V a X
10) Boletim de subscrição do aumento ou integralização de capital - 1 via	II, VII, VIII e X
11) Declaração da natureza jurídica e da composição acionária, direta e indireta, no caso de subscrição feita por novo acionista pessoa jurídica - 1 via	VII, VIII e X
12) Laudos de avaliação dos bens, em conformidade com o disposto no art. 8º da Lei nº 6.404/76 - 1 via	VII, X e XI
13) Demonstrativo contábil da reserva da reavaliação - 1 via	XI
14) Demonstrativo das alterações nos saldos das contas do ativo e passivo envolvidas, antes e imediatamente após o ato - 1 via	X e XI
15) Publicação dos editais de convocação para o exercício do direito de preferência - 1 via	VII e VIII
16) Comprovação da origem dos recursos - 1 via	I, II, VII e VIII
17) Comprovação do ingresso dos recursos, em conta corrente bancária, na sociedade ou entidade e, em se tratando de capital de origem estrangeira, comprovação de registro no Banco Central do Brasil (BACEN) dos recursos utilizados - 1 via	II e VIII
18) Relação de acionistas antes e após a modificação do capital social, através da apresentação de organograma, com o respectivo número ou valor de ações, devendo ser apresentada com a indicação dos acionistas que representem, no mínimo, 5% do capital social, totalizando o número de ações do capital com a expressão "demais acionistas", e destacando a participação de estrangeiro, se houver. Caso o acionista seja pessoa jurídica, também deverá ser informado seu acionista, até o nível de pessoa física, quando possível - 1 via	VI a X
19) Cópia das atas das assembléias gerais das instituições envolvidas, que deliberaram sobre a fusão ou cisão ou incorporação - 1 via	X
20) Protocolo e justificação, de acordo com o disposto nos arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404/76 - 1 via.	X
21) Declaração da natureza jurídica e da composição acionária, direta e indireta, antes e depois da cisão, fusão ou incorporação, no caso de subscrição feita por novo acionista pessoa jurídica - 1 via	X
22) Organograma do novo controlador e mapa de sua composição de capital e das pessoas jurídicas que dele participam. Caso o acionista seja pessoa jurídica, também deverá ser informado seu acionista, até o nível de pessoa física, quando possível - 1 via	I e II
23) Cópia do contrato social ou do estatuto social e da ata da AG ou do translado da escritura pública do novo controlador - 1 via	I e II
24) Cópia do acordo de acionistas ou quotistas ou contrato de usufruto das ações, devendo constar cláusula de prevalência sobre qualquer outro compromisso não submetido à aprovação da SUSEP - 1 via	I e II
25) Comprovantes da prestação de serviços de avaliação de imóveis - 1 via	XI
26) Anotação de responsabilidade técnica (ART) dos laudos de avaliação dos imóveis reavaliados, registrados no Conselho Regional de Engenharia e Arquitetura - CREA, contendo fotografia original e colorida de cada imóvel - 1 via	XI
27) Certidões do registro de imóveis expedidas, no máximo, 60 (sessenta) dias antes da realização do ato societário - 1 via	XI
28) Publicações da declaração de propósito - 1 via	I e II
29) Certidões negativas do CADIN, Fazenda Pública Municipal, Estadual e Federal, INSS e distribuidores cíveis e criminais, relativas ao novo controlador - 1 via	I e II
30) Publicações das demonstrações financeiras do último exercício social das pessoas jurídicas controladoras, auditadas por auditor independente, devidamente registrado na CVM, no caso de sociedades não fiscalizadas pela SUSEP. Para pessoa jurídica estrangeira, documento equivalente - 1 via	I e II
31) Declaração de bens, direitos e obrigações relativa ao último exercício fiscal das pessoas físicas controladoras fornecidas à Secretaria da Receita Federal - 1 via	I e II
32) Formulário cadastral e currículo do(s) eleito(s), conforme Tabela 3 - 1 via	II e III
33) Contrato de compra e venda ou instrumento equivalente - 1 via	I
34) Declaração de regularidade na CVM do auditor independente - 1 via	I e II
35) Relação completa dos administradores, antes e depois do ato, e prazo do mandato - 2 vias	III e IV
36) Certidões negativas da Fazenda Pública Federal (SRF e PGFN) dos eleitos - 1 via	II e III
37) Declaração firmada pelos eleitos, observado o disposto no art. 7º da Resolução CNSP nº 65, de 2001 - 1 via	III
38) Declaração, firmada pelos administradores, de que foram fielmente observadas as disposições legais atinentes ao quorum de instalação e de deliberação da assembléia ou reunião realizada - 1 via	III
39) Declaração, firmada pelos administradores, quanto à inexistência de parentesco, até o terceiro grau, entre administradores e membros do conselho fiscal, bem como de que os membros do conselho fiscal não integram o quadro de empregados da sociedade - 1 via	III
40) Publicação da declaração de propósito, observado o disposto no art. 8º da Resolução CNSP nº 65, de 2001 - 1 via	III
41) Relação dos documentos encaminhados ("check list") - 1 via	Todos

Art. 3º A declaração de propósito, de que trata o item 28 da Tabela II, deverá ser publicada, em duas datas, em jornal de grande circulação nas localidades da sede da instituição e da sede ou domicílio do(s) controlador(es).

§ 1º No caso de constituição de empresas, a publicação deverá ocorrer no local da sede da nova instituição e no local da sede ou domicílio do(s) controlador(es).

§ 2º No caso de transferência de controle, a publicação deverá ocorrer no domicílio da sede da empresa cujo controle está sendo transferido e no local da sede ou domicílio do(s) novo(s) e do(s) antigo(s) controlador(es).

Art. 4º Todo e qualquer documento apresentado para a instrução processual deverá ser autenticado em cartório ou assinado por dois diretores, que responderão pela fidelidade de seu conteúdo.

§ 1º Os documentos de origem estrangeira deverão ser autenticados na representação diplomática do Brasil, no país em que estiver situada a sede da instituição, acompanhados da respectiva tradução, feita por tradutor público juramentado.

§ 2º No caso de filial de sociedade estrangeira, a documentação poderá ser autenticada por seu representante legal, devendo este ser indicado em procuração lavrada em cartório com firma reconhecida.

Art. 5º As atas submetidas à SUSEP, após a homologação, deverão ser arquivadas na junta comercial competente, juntamente com o respectivo ato homologatório, expedido pela Autarquia e, em seguida, publicadas, conforme determina a lei, no Diário Oficial da União ou do Estado sede da empresa e em jornal de grande circulação.

§ 1º As portarias serão publicadas, pela SUSEP, no Diário Oficial da União.

Art. 6º As assembléias gerais ordinárias e extraordinárias, quando realizadas cumulativamente e passíveis de apresentação à SUSEP, deverão ser registradas em ata única e submetidas em um mesmo processo administrativo, observadas as competências legais referentes a cada uma delas

Art. 7º No caso de constituição de sociedade e/ou de transferência de controle acionário, a autorização concedida pela SUSEP estará sujeita ao cumprimento das seguintes condições:

I - comprovação da inexistência de restrição cadastral dos administradores e controladores, estes pessoas físicas e jurídicas, mediante apresentação das certidões emitidas pelos órgãos competentes;

II - integralização do capital social da sociedade com parcela equivalente a, no mínimo, o capital exigido pela regulamentação em vigor.

§ 1º Ficam dispensadas da declaração de propósito de que trata o artigo 3º desta Circular as pessoas físicas e/ou jurídicas que já controlem sociedades reguladas pela SUSEP.

§ 2º As sociedades seguradoras, as sociedades de capitalização e as entidades abertas de previdência complementar deverão especificar, em ato societário, as unidades da Federação em que pretendem operar.

Art. 8º (Revogado pela Circular SUSEP nº 298, de 18.07.2005, DOU 20.07.2005 )

Nota: Redação Anterior:
"Art. 8º Fica sujeita aos mesmos procedimentos aplicáveis à transferência de controle societário, qualquer alteração que possa implicar ingerência efetiva na administração da sociedade ou entidade, em decorrência de:
I - acordo de acionistas ou quotistas;
II - herança e atos de disposição de vontade, a exemplo de doação, adiantamento da legítima e constituição de usufruto; e
III - ato, isolado ou em conjunto, de qualquer pessoa física ou jurídica, ou de grupo de pessoas representando interesse comum.
Parágrafo único. Caracteriza-se, obrigatoriamente, como transferência de controle acionário, a alteração na composição acionária no nível I do quadro de acionistas do Formulário de Informações Periódicas - FIP, enviado à SUSEP."

CAPÍTULO II
DA REAVALIAÇÃO PERIÓDICA DOS IMÓVEIS

Art. 9º Todos os bens imóveis (terrenos e edificações) integrantes do ativo permanente das sociedades ou entidades deverão ser submetidos à reavaliação periódica, no máximo, a cada três anos, contados a partir da data da aquisição ou da reavaliação anterior, obedecidos os critérios estabelecidos pelo Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP.

§ 1º A diferença apurada entre o valor da reavaliação e o valor contábil dos imóveis deverá ser reconhecida contabilmente, a partir da data da realização do ato societário.

§ 2º As avaliações dos bens imóveis serão realizadas pela Caixa Econômica Federal, por empresa especializada que comprove ter prestado serviço de avaliação para, no mínimo, dois órgãos da Administração Pública Federal, direta ou indireta, nos últimos 24 (vinte e quatro) meses, ou por órgãos ou entidades de avaliação e perícias dos Estados e do Distrito Federal.

§ 3º Os laudos produzidos nos termos do § 2º deste artigo serão de exclusiva responsabilidade de quem os emitiu e a SUSEP reserva-se o direito de, a qualquer momento, solicitar nova avaliação, por outra empresa, às expensas da contratante.

§ 4º Em se tratando de imóveis comerciais, não serão aceitas avaliações que considerem o valor presente de receitas futuras.

Art. 10. Ficam desobrigadas da reavaliação periódica prevista no art. 9º desta Circular as sociedades ou entidades que apresentarem índice de imobilização inferior a 30% (trinta por cento).

§ 1º O índice de imobilização referido no caput deste artigo é definido como o resultado do somatório dos valores contábeis dos imóveis de uso e de renda dividido pelo patrimônio líquido.

§ 2º A qualquer tempo em que o índice mencionado no caput deste artigo atingir ou exceder o limite de 30% (trinta por cento), a sociedade ou entidade fica automaticamente obrigada a observar o disposto no art. 9º desta Circular.

§ 3º A SUSEP poderá a qualquer tempo solicitar a reavaliação dos imóveis, independentemente do índice de imobilização apurado.

CAPÍTULO III
DO FORMULÁRIO CADASTRAL E CURRÍCULO

Art. 11. O formulário cadastral e o currículo para a homologação de eleitos deverão ser encaminhados à SUSEP, observado o modelo padrão de que trata a Tabela III.

TABELA III

1) Nome Civil Completo:

2) Nacionalidade:

3) Local e Data de Nascimento:

4) Filiação:

5) Endereço Completo:

6) Identidade:

7) CPF:

8) Título de Eleitor

9) Certificado Militar:

10) Estado Civil: Nome do Cônjuge:

11) Profissão:

12) Grau de Escolaridade:

(citar escolas, faculdades, universidades e cursos de pós-graduação cursados e os respectivos anos)

13) Formação Profissional:

(citar empregos e trabalhos realizados, tanto na iniciativa privada como em instituições públicas, indicando quando os mesmos ocorreram)

14) Já Pertenceu à administração de firma ou sociedade que tenha tido títulos protestados ou que tenha sido responsabilizado em ação judicial?

(em caso afirmativo, juntar certidões de baixa de protesto ou encerramento da ação)

15) Exerce cargo(s) de administração ou direção em outra(s) entidade sociedade(s) de previdência privada, sociedade de seguros ou de capitalização?

(em caso afirmativo, indicar o nome completo da(s) Sociedades(s))

16) Já exerceu cargo(s) de administração ou direção em sociedade(s) corretora de planos de previdência privada, seguros ou capitalização?

(em caso afirmativo, nome e endereço completo da(s) Sociedades(s) juntando documento que comprove já haver se desligado inteiramente)

17) Já teve decretada falência empresa de sua propriedade ou requereu concordata ou participou da administração de firma ou sociedade falida ou concordatária?

(em caso afirmativo, indicar nome e endereço completo da(s) Sociedade(s), e a época da ocorrência)

18) Já exerceu cargo(s) de administração ou direção em entidade) de previdência privada, sociedade de seguros ou de capitalização, cuja autorização para operar tenha sido cassada, ou que esteve ou está sob regime de direção fiscal ou de liquidação extrajudicial ou sob intervenção do governo?

(em caso afirmativo, indicar o nome da(s) sociedade(s) e a época da ocorrência)

19) Já exerceu cargo(s) de administração ou direção em outra(s) instituição(ões) financeira(s), cuja autorização para operar tenha sido cassada, ou que esteve ou está sob intervenção do governo?

(em caso afirmativo, indicar nome e endereço completo da(s) Sociedade(s), a época da ocorrência, e apresentar comprovante de que não há nenhum impedimento para exercício de cargo administrativo em instituição financeira)

20) Declaração Final:

a) Estou ciente de que minha posse no cargo para o qual fui eleito somente poderá ocorrer após a aprovação da SUSEP;

b) Declaro assumir integral responsabilidade pelas informações prestadas neste formulário; e

c) Quaisquer erros ou omissões poderão ser tidos pela SUSEP como indícios e provas de falsidade de declaração, podendo esta, liberada do caráter confidencial deste documento, utilizá-lo em juízo ou fora dele.

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(local, data e assinatura)

Arquivamos, nesta Sociedade, cópia da presente declaração, sobre cujo teor nada temos, de nosso conhecimento, a oferecer contradita ou reparo.

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(local, data e assinatura dos administradores da Sociedade)

CAPÍTULO IV
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 12. A SUSEP, no exame dos pedidos formalizados pela sociedade ou entidade, poderá solicitar quaisquer documentos e/ou informações adicionais que julgar necessários.

Art. 13. A sociedade deverá informar, no Formulário de Informações Periódicas - FIP, enviado à SUSEP, todas as suas filiais e representações, suas respectivas alterações e o(s) representante(s) legal(is).

Art. 14. A sociedade ou entidade deverá informar, no Formulário de Informações Periódicas - FIP, enviado à SUSEP, todas as mudanças havidas em seus dados cadastrais, por ocasião da alteração, independentemente de reforma do estatuto social.

Art. 15. Esta Circular entra em vigor na data de sua publicação.

Art. 16. Ficam revogadas as Circulares SUSEP nº 12, de 19 de março de 1970; SUSEP nº 34, de 18 agosto de 1970; e SUSEP nº 37, de 26 de agosto de 1970; SUSEP nº 31, de 27 de agosto de 1973; SUSEP nº 47, de 6 de dezembro de 1973; SUSEP nº 14, de 23 de março de 1976; SUSEP nº 46, de 1º de setembro de 1976; SUSEP nº 62, de 24 de agosto de 1979; SUSEP nº 75, de 4 de fevereiro de 1999 ; SUSEP nº 122, de 21 de março de 2000 e SUSEP nº 188, de 22 de maio de 2002 ; bem como as Cartas-Circulares SUSEP/DECON/GAB/Nº 743, de 12 de julho de 2000 e SUSEP/DECON/GAB/ nº 01, de 21 de março de 2002.

RENÊ GARCIA JUNIOR