A Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 14 de dezembro de 2010, com fundamento nos §§ 3º e 5º do art. 177 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, combinados com os incisos II e IV do § 1º do art. 22 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976,

Deliberou:

I - aprovar e tornar obrigatório, para as companhias abertas, o Pronunciamento Técnico CPC 08 (R1), emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, anexo à presente Deliberação, que trata dos Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários;

II - revogar a Deliberação CVM nº 556, de 12 de novembro de 2008; e

III - que esta Deliberação entra em vigor na data da sua publicação no Diário Oficial da União, aplicando-se aos exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e às demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação.

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA

Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade - IAS 32, itens IN6, IN14, 11, 33, 34, 35, 37, 38 e IAS 39, itens 9, 43, 47 (BV2010)

Objetivo

1. O objetivo do presente Pronunciamento Técnico é estabelecer o tratamento contábil aplicável ao reconhecimento, mensuração e divulgação dos custos de transação incorridos e dos prêmios recebidos no processo de captação de recursos por intermédio da emissão de títulos patrimoniais e/ou de dívida.

Alcance

2. O presente Pronunciamento regula a contabilização e evidenciação dos custos de transação incorridos na distribuição primária de ações ou bônus de subscrição, na aquisição e alienação de ações próprias, na captação de recursos por meio da contratação de empréstimos ou financiamentos ou pela emissão de títulos de dívida, bem como dos prêmios na emissão de debêntures e outros instrumentos de dívida ou de patrimônio líquido (frequentemente referidos como títulos e valores mobiliários - TVM).

Definições

3. Para fins deste Pronunciamento, consideram-se os termos abaixo com os seguintes significados:

Custos de transação são somente aqueles incorridos e diretamente atribuíveis às atividades necessárias exclusivamente à consecução das transações citadas no item 2. São, por natureza, gastos incrementais, já que não existiriam ou teriam sido evitados se essas transações não ocorressem. Exemplos de custos de transação são:

i) gastos com elaboração de prospectos e relatórios;

ii) remuneração de serviços profissionais de terceiros (advogados, contadores, auditores, consultores, profissionais de bancos de investimento, corretores etc.);

iii) gastos com publicidade (inclusive os incorridos nos processos de road-shows);

iv) taxas e comissões;

v) custos de transferência;

vi) custos de registro etc. Custos de transação não incluem ágios ou deságios na emissão dos títulos e valores mobiliários, despesas financeiras, custos internos administrativos ou custos de carregamento.

Despesas financeiras são os custos ou as despesas que representam o ônus pago ou a pagar como remuneração direta do recurso tomado emprestado do financiador derivado dos fatores tempo, risco, inflação, câmbio, índice específico de variação de preços e assemelhados; incluem, portanto, os juros, a atualização monetária, a variação cambial etc., mas não incluem taxas, descontos, prêmios, despesas administrativas, honorários etc.

Encargos financeiros são a soma das despesas financeiras, dos custos de transação, prêmios, descontos, ágios, deságios e assemelhados, a qual representa a diferença entre os valores recebidos e os valores pagos (ou a pagar) a terceiros.

Prêmio na emissão de debêntures ou de outros títulos e valores mobiliários é o valor recebido que supera o de resgate desses títulos na data do próprio recebimento ou o valor formalmente atribuído aos valores mobiliários.

Taxa interna de retorno (TIR) é a taxa efetiva de juros que iguala o valor presente dos fluxos de entrada de recursos ao valor presente dos fluxos de saída. Em outros termos, é a taxa efetiva de juros que faz com que, por exemplo, o valor presente líquido dos fluxos de caixa de determinado título de dívida ou empréstimo seja igual a zero, considerando-se, necessariamente, a captação inicial líquida dos custos de transação.

Método de juros efetivos é o método de calcular o custo amortizado de ativo financeiro ou de passivo financeiro (ou grupo de ativos ou de passivos financeiros) e de alocar a receita ou a despesa de juros no período. A taxa efetiva de juros é a taxa que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos de caixa futuros estimados durante a vida esperada do instrumento ou, quando apropriado, o período mais curto na quantia escriturada líquida do ativo financeiro ou do passivo financeiro. Ao calcular a taxa efetiva de juros, a entidade deve estimar os fluxos de caixa considerando todos os termos contratuais do instrumento financeiro (por exemplo, pagamento antecipado, opções de compra e semelhantes), mas não deve considerar perdas de crédito futuras. O cálculo deve incluir todas as comissões e parcelas pagas ou recebidas entre as partes do contrato, as quais são parte integrante da taxa efetiva de juros (ver o Pronunciamento Técnico CPC 30 - Receitas), dos custos de transação e de todos os outros prêmios ou descontos. Existe um pressuposto de que os fluxos de caixa e a vida esperada de grupo de instrumentos financeiros semelhantes possam ser estimados confiavelmente. Contudo, naqueles casos raros em que não seja possível estimar confiavelmente os fluxos de caixa ou a vida esperada de instrumento financeiro (ou grupo de instrumentos financeiros), a entidade deve usar os fluxos de caixa contratuais durante todo o prazo contratual do instrumento financeiro (ou grupo de instrumentos financeiros).

Título patrimonial é qualquer contrato (ou título ou valor mobiliário) que evidencie um interesse residual nos ativos da entidade após a dedução de todos os seus passivos. Como exemplos citam-se ações, bônus de subscrição etc.

Valor justo é o valor pelo qual um ativo pode ser negociado, ou um passivo liquidado, entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com a ausência de fatores que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória.

Contabilização das captações de recursos para o capital próprio

4. O registro do montante inicial dos recursos captados por intermédio da emissão de títulos patrimoniais deve corresponder aos valores líquidos disponibilizados para a entidade pela transação, pois essas transações são efetuadas com sócios já existentes e/ou novos, não devendo seus custos influenciar o saldo líquido das transações geradoras de resultado da entidade.

5. Os custos de transação incorridos na captação de recursos por intermédio da emissão de títulos patrimoniais devem ser contabilizados, de forma destacada, em conta redutora de patrimônio líquido, deduzidos os eventuais efeitos fiscais, e os prêmios recebidos devem ser reconhecidos em conta de reserva de capital.

6. Nas operações de captação de recursos por intermédio da emissão de títulos patrimoniais em que exista prêmio (excedente de capital) originado da subscrição de ações aos quais os custos de transação se referem, deve o prêmio, até o limite do seu saldo, ser utilizado para absorver os custos de transação registrados na conta de que trata o item 5. Nos demais casos, a conta de que trata o item anterior será apresentada após o capital social e somente pode ser utilizada para redução do capital social ou absorção por reservas de capital.

7. Quando a operação de captação de recursos por intermédio da emissão de títulos patrimoniais não for concluída, inexistindo aumento de capital ou emissão de bônus de subscrição, os custos de transação devem ser reconhecidos como despesa destacada no resultado do período em que se frustrar a transação.

Contabilização da aquisição de ações de emissão própria (Ações em tesouraria)

8. A aquisição de ações de emissão própria e sua alienação são também transações de capital da entidade com seus sócios e igualmente não devem afetar o resultado da entidade.

9. Os custos de transação incorridos na aquisição de ações de emissão da própria entidade devem ser tratados como acréscimo do custo de aquisição de tais ações.

10. Os custos de transação incorridos na alienação de ações em tesouraria devem ser tratados como redução do lucro ou acréscimo do prejuízo dessa transação, resultados esses contabilizados diretamente no patrimônio líquido, na conta que houver sido utilizada como suporte à aquisição de tais ações, não afetando o resultado da entidade.

Contabilização da captação de recursos de terceiros

11. O registro do montante inicial dos recursos captados de terceiros, classificáveis no passivo exigível, deve corresponder ao seu valor justo líquido dos custos de transação diretamente atribuíveis à emissão do passivo financeiro.

12. Os encargos financeiros incorridos na captação de recursos junto a terceiros devem ser apropriados ao resultado em função da fluência do prazo, pelo custo amortizado usando o método dos juros efetivos. Esse método considera a taxa interna de retorno (TIR) da operação para a apropriação dos encargos financeiros durante a vigência da operação. A utilização do custo amortizado faz com que os encargos financeiros reflitam o efetivo custo do instrumento financeiro e não somente a taxa de juros contratual do instrumento, ou seja, incluem-se neles os juros e os custos de transação da captação, bem como prêmios recebidos, ágios, deságios, descontos, atualização monetária e outros. Assim, a taxa interna de retorno deve considerar todos os fluxos de caixa, desde o valor líquido recebido pela concretização da transação até todos os pagamentos feitos ou a serem efetuados até a liquidação da transação.

13. Os custos de transação incorridos na captação de recursos por meio da contratação de instrumento de dívida (empréstimos, financiamentos ou títulos de dívida tais como debêntures, notas comerciais ou outros valores mobiliários) devem ser contabilizados como redução do valor justo inicialmente reconhecido do instrumento financeiro emitido, para evidenciação do valor líquido recebido.

14. Os prêmios na emissão de debêntures devem ser acrescidos ao valor justo inicialmente reconhecido na emissão desse instrumento financeiro para o mesmo fim a que se refere o item anterior, apropriando-se ao resultado conforme dispõe o item 12.

15. No caso de capitalização de encargos financeiros durante o período de formação ou construção de ativos qualificáveis, os mesmos procedimentos devem ser utilizados para definição dos valores a serem ativados. O valor a ser capitalizado deve corresponder aos encargos financeiros totais e não apenas às despesas financeiras.

16. Os instrumentos de dívida devem ser reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo, líquidos do seu custo da transação, exceto nos casos em que devem ser classificados como instrumentos ao valor justo com contrapartida no resultado. Nesse caso, os custos da transação devem ser reconhecidos no resultado no momento inicial. Quando os custos de transação são incorporados ao valor do instrumento de dívida, eles devem ser apropriados ao resultado nos termos do item 12. No caso dos instrumentos de dívida avaliados ao mercado contra o patrimônio líquido, em cada data de avaliação ao valor justo a diferença entre o custo amortizado (conforme dispõe o item 12) e o valor justo deve ser registrada na conta de ajuste de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido.

17. Os custos de transação de captação não efetivada devem ser reconhecidos como despesa no resultado do período em que se frustrar essa captação.

18. Caso os prêmios na emissão de debêntures e de outros instrumentos financeiros não sejam tributáveis e caso essa não tributação tenha como condição a sua não distribuição aos sócios, a eventual destinação de tais prêmios à conta específica do patrimônio líquido deve ser feita dentro do exercício social em que tiverem sido apropriados ao resultado, a partir da conta de lucros acumulados.

Alocação de custos de transação quando da emissão de instrumento composto ou na ocorrência de mais de uma distribuição concomitante

18A. Custos de transação que se relacionam com a emissão de instrumento financeiro composto devem ser atribuídos aos componentes do patrimônio líquido e passivo do instrumento em proporção à alocação dos rendimentos.

18B. Custos de transação que se relacionam conjuntamente a mais de uma transação (por exemplo, custos de oferta concorrente de algumas ações e listagem em bolsa de outras ações) devem ser atribuídos a essas transações utilizando uma base para alocação coerente e consistente com transações similares.

Contabilização temporária dos custos de transação

19. Os custos de transação de que trata este Pronunciamento Técnico, enquanto não captados os recursos a que se referem, devem ser apropriados e mantidos em conta transitória e específica do ativo como pagamento antecipado. O saldo dessa conta transitória deve ser reclassificado para a conta específica, conforme a natureza da operação, tão logo seja concluído o processo de captação, ou baixado conforme determinado nos itens 7 e 17 se a operação não se concretizar.

Divulgação

20. A entidade deve divulgar as seguintes informações para cada natureza de captação de recursos (títulos patrimoniais ou de dívida):

(a) a identificação de cada processo de captação de recursos, agrupando-os conforme sua natureza;

(b) o montante dos custos de transação incorridos em cada processo de captação;

(c) o montante de quaisquer prêmios obtidos no processo de captação de recursos por intermédio da emissão de títulos de dívida ou de valores mobiliários;

(d) a taxa efetiva de juros (TIR) de cada operação; e

(e) o montante dos custos de transação e prêmios (se for o caso) a serem apropriados ao resultado em cada período subsequente.

EXEMPLOS ILUSTRATIVOS

Os exemplos a seguir não fazem parte do Pronunciamento Técnico, mas têm o objetivo de auxiliar no entendimento dos procedimentos contábeis.

Exemplo 01: Custos de transação (sem prêmio ou desconto)

Considere-se que no fim do ano 0 tenha havido captação de $ 1.000.000,00, com taxa de juros anual contratada de 6,0%, com prazo de oito anos, e pagamentos anuais iguais e consecutivos de $ 161.035,94. Também se considere que a empresa que obteve o empréstimo incorreu em custos de transação no montante de $ 108.695,18.

Considerando-se os custos de transação, o fluxo de caixa líquido desses custos é o seguinte (em $ mil), considerando que dos $ 1.000.000,00 recebidos são deduzidos $ 108.695,18 de custos de transação:

No ano 0, o fluxo de caixa disponível para ser utilizado é o líquido dos custos de transação. Na essência, esse é o valor líquido captado. Com base nesse fluxo de caixa, a taxa interna de retorno anual, que nominalmente era de 6,0% a.a., passa para 9,0% a.a.1. E esse é efetivamente o custo da captação efetuada. Considerando-se essa taxa efetiva de juros, o controle da captação é o seguinte (em $ mil):

O saldo inicial de reconhecimento da captação deve levar em consideração os custos da transação. Logo, esses custos diminuem o saldo do empréstimo tomado, que inicia o ano 1 com $ 891.304,82. Os efeitos anuais na Demonstração do Resultado do Exercício (DRE) referem-se à taxa efetiva de juros de 9% sobre o saldo inicial. Os pagamentos são sempre os mesmos, pois são os contratados. O total dos encargos financeiros que afetam a demonstração do resultado ao longo dos oito anos é de $ 397 mil, valor que é desdobrado da seguinte forma: $ 288 mil de juros e $ 109 mil de amortização dos custos de transação.

Ano a ano essas despesas devem ser assim desdobradas:

Os lançamentos contábeis, em dois períodos para exemplificar, são os seguintes (em $ mil):

Momento 0 (captação):

D - Caixa (pela captação líquida) $ 891.304,82

D - Custos a amortizar (redutor do passivo) $ 108.695,18

C - Empréstimos e financiamentos $ 1.000.000,00

Apresentação no balanço, no passivo, momento 0:

Empréstimos e financiamentos $ 891.304,82

Ou, analiticamente:

Empréstimos e financiamentos $ 1.000.000,00

(-) Custos a amortizar ($ 108.695,18)

$ 891.304,82

Fim do período 1 (apropriação dos encargos financeiros):

D - Encargos financeiros (DRE) $ 80.217,43

[Despesas financeiras (juros) $ 60.000,00 ]

[Amortização de custos $ 20.217,43 ]

C - Empréstimos e financiamentos $ 60.000,00

C - Custos a amortizar $ 20.217,43

Fim do período 1 (parcela de pagamento do empréstimo):

D - Empréstimos e financiamentos $ 161.035,94

[Pagamento de juros $ 60.000,00]

[Amortização do principal $ 101.035,94 ]

C - Caixa $ 161.035,94

Apresentação no balanço, no passivo, fim do período 1:

Empréstimos e financiamentos $ 810.486,31

Ou, analiticamente:

Empréstimos e financiamentos $ 898.964,06

(-) Custos a amortizar ($ 88.477,75)

$ 810.486,31

Exemplo 02: Custos de transação e prêmio na emissão de títulos de dívida

Considere-se que no fim do ano 0 tenha havido captação, via debêntures, de $ 1 milhão, com taxa de juros anual contratada de 6,0%, com prazo de oito anos, e pagamentos iguais e consecutivos de $ 161,04 mil. Também se considere que a empresa incorreu em custos de transação no montante de $ 60 mil. Como esse empréstimo possui taxa fixa, e a projeção futura dos juros durante a duração do empréstimo é inferior a 6% (5,02%, suponha-se), houve mais demanda pela compra do que a oferta de títulos oferecidos ao mercado. Dessa forma, o valor captado foi superior ao valor de $ 1,00 milhão, configurando emissão de título de dívida com prêmio. O valor captado com a emissão dos títulos (sem os custos de transação) foi de $ 1,1 milhão, o que, livre dos custos de captação, produz o valor líquido disponível de $ 1,04 milhão.

O fluxo de pagamento desse empréstimo é o mesmo que o do exemplo anterior.

Considerando-se o fluxo de caixa disponível para uso após a captação, tem-se que a taxa interna de retorno é de 5,02%:

Considerando-se essa taxa efetiva de juros, o controle do empréstimo é o seguinte:

O saldo inicial de reconhecimento do empréstimo deve levar em consideração os custos de transação e o prêmio de $ 100 mil recebido. Logo, esses custos diminuem o saldo do empréstimo e o prêmio o aumenta, iniciando o ano 1 com saldo de $ 1.040 mil. Os efeitos anuais na DRE referem-se à taxa efetiva de juros de 5,02% sobre o saldo inicial. Os pagamentos são sempre os mesmos, pois são os contratados. O total das despesas financeiras que afetam a demonstração do resultado ao longo dos oito anos é de $ 248 mil, que é desdobrado da seguinte forma: $ 288 mil de juros e $ 40 mil (positivo) de amortização dos custos de transação e do prêmio na emissão dos títulos.

Ano a ano essas despesas devem ser assim desdobradas:

Ano a ano as amortizações dos custos de transação e do prêmio devem ser assim desdobradas, conforme curva de amortização total definida:

A curva de amortização foi obtida da seguinte forma:

Definição curva de amortização na DRE custos de transação e prêmio

O controle da amortização, vis-à-vis a curva de amortização, é especificado a seguir:

Alocação na DRE custos de transação e prêmio deb./juros (controle por rubrica isoladamente)

Os lançamentos contábeis, em dois períodos para exemplificar, são os seguintes:

Momento 0 (captação):

D - Caixa (pela captação liquida) $ 1.040.000,00

D - Custos a amortizar (custos de transação) $ 60.000,00

C - Empréstimos e financiamentos $ 1.000.000,00

C - Prêmio a amortizar $ 100.000,00

Apresentação no balanço, no passivo, momento 0:

Empréstimos e financiamentos $ 1.040.000,00

Ou, analiticamente:

Empréstimos e financiamentos $ 1.000.000,00

(+) Prêmio a amortizar $ 100.000,00

(-) Custos a amortizar ($ 60.000,00)

$ 1.040.000,00

Fim do período 1 (apropriação dos encargos financeiros):

D - Encargos financeiros (DRE) $ 52.200,23

[Despesas financeiras (juros) $ 60.000,00]

[Amortização de custos $ 11.699,65]

[Amortização do prêmio ($ 19.499,42)]

D - Prêmio a amortizar $ 19.499,42

C - Empréstimos e financiamentos $ 60.000,00

C - Custos a amortizar $ 11.699,65

Fim do período 1 (parcela de pagamento do empréstimo):

D - Empréstimos e financiamentos $ 161.035,94

[Pagamento de juros $ 60.000,00]

[Amortização do principal $ 101.035,94]

C - Caixa $ 161.035,94

Apresentação no balanço, no passivo, fim do período 1:

Empréstimos e financiamentos $ 931.164,29

Ou, analiticamente:

Empréstimos e financiamentos $ 898.964,06

(+) Prêmio a amortizar $ 80.500,58

(-) Custos a amortizar ($ 48.300,35)

$ 931.164,29

Exemplo 03: Gastos com emissão de ações.

Suponha-se que sejam emitidas 10 milhões de ações novas, e que também sejam vendidas mais 20 milhões de ações do controlador, todas pelo preço unitário de $ 1,70. Nesse caso, a empresa paga todos os gastos com a emissão das ações, no total de $ 2.550,00 mil, mas apenas parte é seu efetivo encargo. Supõe-se que não haja diferença de esforços entre a emissão primária e a secundária.

Antes da emissão das ações, o patrimônio líquido está assim representado, cujo capital social é composto por 100 milhões de ações, todas ordinárias.