(Revogado pela Resolução CVM Nº 97 DE 20/05/2022):

A Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 14 de dezembro de 2010, com fundamento nos §§ 3º e 5º do art. 177 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, combinados com os incisos II e IV do § 1º do art. 22 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976,

Deliberou:

I - aprovar e tornar obrigatório, para as companhias abertas, o Pronunciamento Técnico CPC 10 (R1), emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, anexo à presente Deliberação, que trata de Pagamento Baseado em Ações;

II - revogar a Deliberação CVM nº 562, de 17 de dezembro de 2008; e

III - que esta Deliberação entra em vigor na data da sua publicação no Diário Oficial da União, aplicando-se aos exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e às demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação.

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA

ANEXO
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 10 (R1)

Pagamento Baseado em Ações

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade - IFRS 2 (IASB - BV 2010)

Objetivo

1. O objetivo do presente Pronunciamento é estabelecer procedimentos para reconhecimento e divulgação, nas demonstrações contábeis, das transações com pagamento baseado em ações realizadas pela entidade. Especificamente, exige-se que os efeitos das transações com pagamento baseado em ações estejam refletidos no resultado e no balanço patrimonial da entidade, incluindo despesas associadas com transações por meio das quais opções de ações são outorgadas a empregados.

Alcance

2. A entidade deve aplicar este Pronunciamento para contabilizar todas as transações com pagamento baseado em ações, incluindo:

(a) transações com pagamento baseado em ações liquidadas pela entrega de instrumentos patrimoniais;

(b) transações com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa; e

(c) transações por meio das quais a entidade recebe ou adquire produtos e serviços e cujos termos do acordo conferem à entidade ou ao fornecedor desses produtos ou serviços a liberdade de escolha da forma de liquidação da transação, a qual pode ser em caixa (ou outros ativos) ou mediante a emissão de instrumentos patrimoniais, exceto conforme indicado nos itens 3A a 6. Na ausência de produtos ou serviços especificadamente identificáveis, outras circunstâncias podem indicar que os produtos ou serviços tenham sido (ou serão) recebidos, caso em que este Pronunciamento Técnico deve ser aplicado.

3. [Eliminado].

3A. Uma transação com pagamento baseado em ações pode ser liquidada por outra entidade do grupo (ou por acionista de qualquer entidade do grupo) no interesse da entidade que recebe ou adquire produtos ou serviços. O item 2 deve ser aplicado à entidade que:

(a) recebe produtos ou serviços quando outra entidade do mesmo grupo (ou acionista de qualquer outra entidade do grupo) tem a obrigação de liquidar a transação com pagamento baseado em ações; ou

(b) tem a obrigação de liquidar a transação com pagamento baseado em ações quando outra entidade do mesmo grupo recebe os produtos ou serviços, a menos que a transação seja claramente voltada a qualquer outro propósito que não seja o pagamento de produtos ou serviços fornecidos à entidade que os recebe.

4. Para o propósito deste Pronunciamento Técnico, a transação envolvendo empregado (ou outra parte) enquanto detentor de instrumento patrimonial da entidade não constitui transação com pagamento baseado em ação. Por exemplo, se a entidade outorga a todos os detentores de uma classe específica de instrumentos patrimoniais o direito de adquirir instrumentos patrimoniais adicionais da entidade a um preço que é menor do que o valor justo desses instrumentos patrimoniais, e um empregado recebe tal direito por ser detentor dessa classe específica de instrumentos patrimoniais, a concessão ou exercício desse direito não estão sujeitos às exigências do presente Pronunciamento.

5. Conforme o disposto no item 2, este Pronunciamento deve ser aplicado às transações com pagamento baseado em ações por meio das quais produtos ou serviços são adquiridos por uma entidade. Os produtos incluem estoques, materiais de consumo, itens do imobilizado, ativos intangíveis ou outros ativos não financeiros. Contudo, a entidade não deve aplicar este Pronunciamento às transações por meio das quais a entidade adquire produtos que integram os ativos líquidos adquiridos em operação de combinação de negócios, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios, em combinação de entidades ou negócios sob o mesmo controle, conforme descrito nos itens B1 a B4 do Pronunciamento Técnico CPC 15, ou quando da contribuição de negócio na formação de empreendimento controlado em conjunto, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 19 - Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture). Assim, a emissão de instrumento patrimonial em combinação de negócios para efetivar a obtenção do controle de outra entidade não está dentro do alcance deste Pronunciamento Técnico. Apesar disso, os instrumentos patrimoniais outorgados aos empregados da entidade adquirida (em retorno pela continuidade dos serviços prestados) é uma transação que está dentro do alcance deste Pronunciamento. Similarmente, o cancelamento, a substituição ou outra modificação dos acordos com pagamento baseado em ações em decorrência de combinação de negócios ou outra reestruturação societária devem ser contabilizados de acordo com este Pronunciamento Técnico. O Pronunciamento Técnico CPC 15 dá orientação para se determinar se instrumentos patrimoniais emitidos em combinação de negócios são parte do montante transferido para a obtenção do controle da adquirida (estando portanto dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 15) ou se representam um retorno pela continuidade na prestação de serviços para o período pós-combinação (estando portanto dentro do alcance deste Pronunciamento Técnico CPC 10).

6. Este Pronunciamento não deve ser aplicado às transações com pagamento baseado em ações por meio das quais a entidade recebe ou adquire produtos ou serviços por força de contrato dentro do alcance dos itens 8 a 10 do Pronunciamento Técnico CPC 39 - Instrumentos Financeiros: Apresentação ou dos itens 5 a 7 do Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração.

Reconhecimento

7. A entidade deve reconhecer os produtos ou os serviços recebidos ou adquiridos em transação com pagamento baseado em ações quando ela obtiver os produtos ou à medida que receber os serviços. Em contrapartida, a entidade deve reconhecer o correspondente aumento do patrimônio líquido se os produtos ou serviços forem recebidos em transação com pagamento baseado em ações liquidada em instrumentos patrimoniais, ou deve reconhecer um passivo, se os produtos ou serviços forem adquiridos em transação com pagamento baseado em ações liquidada em caixa (ou com outros ativos).

8. Os produtos ou serviços recebidos ou adquiridos em transação com pagamento baseado em ações que não se qualifiquem para fins de reconhecimento como ativos, devem ser reconhecidos como despesa do período.

9. Normalmente, uma despesa surge do consumo de produtos ou serviços. Por exemplo, serviços são normalmente consumidos imediatamente e, nesse caso, a despesa deve ser reconhecida à medida que a contraparte presta os serviços. Produtos podem ser consumidos ao longo de um período de tempo ou, no caso de estoques, vendidos em data futura e, nesse caso, a despesa deve ser reconhecida quando os produtos forem consumidos ou vendidos. Contudo, por vezes, pode ser necessário reconhecer a despesa antes de os produtos ou serviços serem consumidos ou vendidos, em função de eles não se qualificarem como ativo para fins de reconhecimento. Por exemplo, a entidade pode adquirir produtos como parte da fase de pesquisa de projeto de desenvolvimento de novo produto. Apesar de referidos produtos não terem sido consumidos, eles podem não se qualificar como ativo para fins de reconhecimento, de acordo com Pronunciamentos Técnicos do CPC ou outras normas contábeis aplicáveis ao caso.

Transação com pagamento baseado em ações liquidada com instrumentos patrimoniais

Visão geral

10. Para transações com pagamento baseado em ações liquidadas pela entrega de instrumentos patrimoniais, a entidade deve mensurar os produtos ou serviços recebidos, e o aumento correspondente no patrimônio líquido, de forma direta, pelo valor justo dos produtos ou serviços recebidos, a menos que o valor justo não possa ser estimado com confiabilidade. Se a entidade não consegue mensurar com confiabilidade o valor justo dos produtos e serviços recebidos, ela deve mensurar os seus respectivos valores justos, e o correspondente aumento no patrimônio líquido, de forma indireta, tomando como base1 o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados.

11. Para fins de aplicação do item 10 às transações com empregados e outros prestadores de serviços similares2, a entidade deve mensurar o valor justo dos serviços recebidos tomando como base o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, uma vez que normalmente não é possível estimar com confiabilidade o valor justo dos serviços recebidos, conforme explicado no item 12. O valor justo desses instrumentos patrimoniais deve ser mensurado na data de outorga.

12. Via de regra, ações, opções de ações ou outros instrumentos patrimoniais são outorgados aos empregados como parte do pacote de remuneração destes, adicionalmente aos salários e outros benefícios. Normalmente, não é possível mensurar, de forma direta, os serviços recebidos por componentes específicos do pacote de remuneração dos empregados. Pode não ser possível também mensurar o valor justo do pacote de remuneração como um todo de modo independente, sem se mensurar diretamente o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados. Ademais, ações e opções de ações são, por vezes, outorgadas como parte de acordo de pagamento de bônus, em vez de serem outorgadas como parte da remuneração básica dos empregados. Objetivamente, trata-se de incentivo para que os empregados permaneçam nos quadros da entidade ou de prêmio por seus esforços na melhoria do desempenho da entidade. Ao beneficiar os empregados com a outorga de ações ou opções de ações, adicionalmente a outras formas de remuneração, a entidade visa a obter benefícios marginais. Em função da dificuldade de mensuração direta do valor justo dos serviços recebidos, a entidade deve mensurá-los de forma indireta, ou seja, deve tomar como base o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados.

13. Para fins de aplicação do disposto no item 10 às transações com outras partes que não os empregados, deve haver a premissa refutável de que o valor justo dos produtos ou serviços recebidos pode ser estimado com confiabilidade. Dessa forma, o valor justo destes deve ser mensurado na data em que a entidade obtém os produtos ou em que a contraparte presta os serviços. Em casos raros, a entidade deve refutar essa premissa porque ela não consegue mensurar com confiabilidade o valor justo dos produtos ou serviços recebidos, quando então deve mensurar os produtos ou serviços recebidos, e o correspondente aumento do patrimônio líquido, indiretamente, ou seja, tomando como base o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, mensurados na data em que a entidade obtém os produtos ou a contraparte presta os serviços.

13A. Particularmente, se a contrapartida identificável recebida (qualquer que seja) pela entidade parecer ser inferior ao valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados ou do que o passivo incorrido, tipicamente essa situação indica que outras contrapartidas (isto é, produtos ou serviços não identificáveis) tenham sido (ou serão) recebidas pela entidade. A entidade deve mensurar os produtos e serviços identificáveis recebidos de acordo com este Pronunciamento Técnico. A entidade deve mensurar os produtos e serviços não identificáveis recebidos (ou a serem recebidos) por meio da diferença entre o valor justo do pagamento baseado em ações e o valor justo de quaisquer produtos ou serviços recebidos (ou a serem recebidos). A entidade deve mensurar os produtos e serviços não identificáveis recebidos na data de sua outorga. Entretanto, para transações liquidadas em caixa, o passivo deve ser remensurado ao término de cada período de reporte, até que ele seja liquidado de acordo com os itens 30 a 33.

Transação por meio da qual serviços são recebidos

14. Se o direito aos instrumentos patrimoniais outorgados for, de imediato, adquirido (vest immediately), então a contraparte não é exigida a completar um período de tempo específico de prestação de serviços antes de se tornar titular incondicional desses instrumentos patrimoniais. Na ausência de evidência em contrário, a entidade deve presumir que os serviços prestados pela contraparte são a contrapartida pelos instrumentos patrimoniais outorgados. Nesse caso, na data da outorga, a entidade deve reconhecer a totalidade dos serviços recebidos, com o correspondente aumento do patrimônio líquido.

15. Se o direito aos instrumentos patrimoniais outorgados não for adquirido (do not vest) até que a contraparte complete um período de tempo específico de prestação de serviços, a entidade deve presumir que os serviços a serem prestados pela contraparte, em contrapartida aos instrumentos patrimoniais outorgados, serão recebidos no futuro, ao longo do período de aquisição de direito (vesting period). A entidade deve contabilizar os serviços prestados pela contraparte à medida que são prestados, ao longo do período de aquisição de direito (vesting period), com o correspondente aumento do patrimônio líquido. Por exemplo:

(a) se a um empregado forem outorgadas opções de ações condicionadas ao cumprimento de três anos de serviços, então a entidade deve presumir que os serviços a serem prestados pelo empregado, em contrapartida às opções de ações, serão recebidos no futuro, ao longo dos três anos estabelecidos como período de aquisição de direito (vesting period);

(b) se a um empregado forem outorgadas opções de ações condicionadas ao alcance de metas de desempenho (performance condition) e à sua permanência nos quadros funcionais da entidade até que as metas de desempenho sejam alcançadas (performance condition is satisfied), e a duração do período de aquisição de direito (vesting period) variar dependendo de quando as metas de desempenho (performance condition) forem alcançadas, a entidade deve presumir que os serviços a serem prestados pelo empregado, em contrapartida às opções de ações outorgadas, serão recebidos no futuro, ao longo do período esperado de aquisição de direito (vesting period). A entidade deve, na data da outorga, estimar a duração do período de aquisição de direito (vesting period), com base no resultado mais provável da condição de desempenho. Se a condição de desempenho for uma condição de mercado, a estimativa da duração do período de aquisição de direito (vesting period) deve ser consistente com as premissas utilizadas na estimativa do valor justo das opções outorgadas, e não deve ser subsequentemente revisada. Se a condição de desempenho não for uma condição de mercado, a entidade, se necessário, deve revisar a estimativa da duração do período de aquisição de direito (vesting period), caso informações subsequentes indiquem que a duração desse período difere de estimativas anteriores.

Transação mensurada com base no valor justo do instrumento patrimonial outorgado Determinação do valor justo do instrumento patrimonial outorgado

16. Para transações mensuradas com base no valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, a entidade deve mensurar o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados na data da mensuração, baseando-se nos preços de mercado se disponíveis, levando em consideração os termos e condições sob os quais os instrumentos patrimoniais foram outorgados (sujeito às exigências dos itens 19 a 22).

17. Se os preços de mercado não estiverem disponíveis, a entidade deve estimar o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados utilizando técnica de avaliação para estimar a que preço os respectivos instrumentos patrimoniais poderiam ser negociados, na data da mensuração, em uma transação sem favorecimentos, entre partes conhecedoras do assunto e dispostas a negociar. A técnica de avaliação deve ser consistente com as metodologias de avaliação generalizadamente aceitas para precificar instrumentos financeiros, e deve incorporar todos os fatores e premissas que participantes do mercado, conhecedores do assunto e dispostos a negociar, levariam em consideração no estabelecimento do preço (sujeito às exigências dos itens 19 a 22).

18. O Apêndice B contém orientações adicionais para a mensuração do valor justo de ações e de opções de ações, com foco nos termos e condições específicos que são características comuns da outorga de ações ou de opções de ações a empregados.

Tratamento da condição de aquisição de direito

19. A outorga de instrumentos patrimoniais pode ser condicional, sujeitando-se ao cumprimento de condições de aquisição de direito especificadas (vesting conditions). Por exemplo, a outorga de ações ou opções de ações ao empregado está normalmente condicionada à permanência do empregado na entidade por determinado período de tempo. Além disso, podem existir condições de desempenho a serem atendidas, tais como o alcance de determinado crescimento nos lucros ou de determinado aumento no preço das ações da entidade. As condições de aquisição, desde que não sejam condições de mercado, não devem ser levadas em conta quando da estimativa do valor justo das ações ou das opções de ações na data da mensuração. Por outro lado, as condições de aquisição de direito devem ser consideradas no ajuste do número de instrumentos patrimoniais incluídos na mensuração do valor da transação, de tal forma que o montante reconhecido dos produtos ou serviços, recebidos em contrapartida aos instrumentos patrimoniais outorgados, seja estimado com base na quantidade de instrumentos patrimoniais para os quais o direito seja eventualmente adquirido (eventually vest). Assim, em bases cumulativas, nenhum valor deve ser reconhecido para os produtos ou serviços recebidos se os instrumentos patrimoniais outorgados não tiverem o direito adquirido (do not vest) em razão do não atendimento das condições de aquisição de direito. Por exemplo, a contraparte não cumpriu o prazo especificado de prestação de serviços ou a condição de desempenho não foi alcançada, sujeitando-se às exigências do item 21.

20. Para fins de aplicação do disposto no item 19, a entidade deve reconhecer o montante relativo aos produtos ou serviços recebidos durante o período de aquisição de direito (vesting period), baseando-se na melhor estimativa disponível sobre a quantidade de instrumentos patrimoniais dos quais se espera a aquisição de direito (expected to vest), devendo revisar tal estimativa sempre que informações subsequentes indicarem que o número esperado de instrumentos patrimoniais que irão proporcionar a aquisição de direito será diferente da estimativa anterior. Na data da aquisição do direito (vesting date), a entidade deve revisar a estimativa de forma a igualar o número de instrumentos patrimoniais que efetivamente proporcionaram a aquisição de direito (ultimately vested), sujeitando-se às exigências do item 21.

21. As condições de mercado, como, por exemplo, o preço alvo a partir do qual o direito de aquisição (ou o direito de exercício) das ações está condicionado, devem ser consideradas quando da estimativa do valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados.

Portanto, para a outorga de instrumentos patrimoniais com condições de mercado, a entidade deve reconhecer os produtos ou serviços recebidos da contraparte que satisfaça todas as demais condições de aquisição de direito (por exemplo, serviços recebidos de empregado que prestou serviços ao longo do período especificado), independentemente de as condições de mercado terem sido satisfeitas.

Tratamento da condição de não aquisição de direito

21A. De forma similar, a entidade deve considerar todas as condições de não aquisição de direito quando estimar o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados. Portanto, para a outorga de instrumentos patrimoniais sujeitos a condições de não aquisição de direito, a entidade deve reconhecer os produtos e serviços recebidos de contraparte que cumpriu todas as condições de aquisição de direito, que não sejam condições de mercado (por exemplo, serviços recebidos de empregado que prestou serviços ao longo do período especificado), independentemente de as condições de não aquisição de direito terem sido satisfeitas.

Tratamento da característica de concessão automática

22. No caso de opções com característica de concessão automática, essa característica de concessão automática não deve ser considerada quando da estimativa do valor justo das opções outorgadas, na data da mensuração. Em vez disso, a característica de concessão automática deve ser contabilizada como nova opção outorgada, se e quando uma opção com característica de concessão automática for subsequentemente outorgada.

Após a data de aquisição de direito

23. Após o reconhecimento dos produtos e serviços recebidos, em conformidade com os itens 10 a 22, e o correspondente aumento no patrimônio líquido, a entidade não deve fazer nenhum ajuste subsequente no patrimônio líquido após a data de aquisição de direito. Por exemplo, a entidade não deve subsequentemente reverter o montante reconhecido dos serviços recebidos de empregado se os instrumentos patrimoniais que gerarem o direito de aquisição tiverem, mais tarde, prescrito referido direito, ou ainda, no caso de opções de ações, se estas não forem exercidas (expirarem). Contudo, essa exigência não elimina a necessidade do reconhecimento, pela entidade, da transferência dentro do patrimônio líquido, ou seja, a transferência de um componente para outro dentro do patrimônio líquido.

Valor justo do instrumento patrimonial não pode ser mensurado com confiabilidade

24. As exigências contidas nos itens 16 a 23 devem ser aplicadas quando a entidade é exigida a mensurar a transação com pagamento baseado em ações tendo por referência o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados. Em casos raros, a entidade pode não ser capaz de estimar com confiabilidade o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, na data da mensuração, conforme requerido nos itens 16 a 22. Somente nesses raros casos, a entidade deve alternativamente:

(a) mensurar os instrumentos patrimoniais pelo seu valor intrínseco, inicialmente na data em que a entidade obtém os produtos ou a contraparte presta os serviços e, posteriormente, ao término de cada período de reporte da entidade e na data da liquidação final, devendo ser reconhecida no resultado do período qualquer mudança no valor intrínseco. Na outorga de opções de ações, a liquidação final do acordo com pagamento baseado em ações ocorre quando as opções são efetivamente exercidas, quando têm o direito de exercício prescrito (por exemplo, quando há o desligamento do empregado) ou quando expiram (por exemplo, após o término do prazo fixado para exercício da opção); ou

(b) reconhecer os produtos ou serviços recebidos com base na quantidade de instrumentos patrimoniais que proporcionarem a aquisição de direito (ultimately vest) ou (se aplicável) que forem efetivamente exercidos. Ao aplicar essa exigência ao caso de opções de ações, por exemplo, a entidade deve reconhecer os produtos ou serviços recebidos durante o período de aquisição de direito (vesting period), se houver, em conformidade com o disposto nos itens 14 e 15, exceto as exigências contidas no item 15 (b) sobre condições de mercado, que não são aplicáveis. O valor reconhecido para os produtos ou serviços recebidos durante o período de aquisição de direito (vesting period) deve ser apurado com base no número de opções de ações que tenha a expectativa de adquirir o direito (expected to vest). A entidade deve revisar sua estimativa sempre que informações subsequentes indicarem que o número esperado de opções de ações que proporcionará a aquisição de direito (expected to vest) divergir da estimativa anterior. Na data da aquisição de direito (vesting date), a entidade deve revisar sua estimativa para igualar o número de instrumentos patrimoniais que efetivamente proporcionou a aquisição de direito (ultimately vested). Após a data de aquisição de direito (vesting date), a entidade deve reverter o montante reconhecido para os produtos ou serviços recebidos se as opções de ações posteriormente tiverem o direito de exercício prescrito ou expirarem após o término do prazo fixado para exercício da opção.

25. Se a entidade aplicar o item 24, não é necessário aplicar o disposto nos itens 26 a 29 porque quaisquer modificações nos termos e condições sob os quais os instrumentos patrimoniais da entidade são outorgados devem ser levadas em consideração quando da aplicação do método do valor intrínseco tratado no item 24. Contudo, se a entidade liquidar uma outorga de instrumentos patrimoniais para a qual o item 24 tenha sido aplicado:

(a) se a liquidação ocorrer durante o período de aquisição de direito (vesting period), a entidade deve contabilizar a liquidação como aceleração do período de aquisição de direito e, portanto, deve reconhecer imediatamente o montante que seria reconhecido como serviços recebidos ao longo do período remanescente de aquisição de direito;

(b) qualquer pagamento feito na liquidação deve ser contabilizado como recompra de instrumentos patrimoniais, ou seja, em conta redutora do patrimônio líquido, exceto se o pagamento exceder o valor intrínseco dos instrumentos patrimoniais mensurado na data da recompra. Qualquer excedente deve ser reconhecido como despesa do período.

Modificação nos termos e condições sob os quais o instrumento patrimonial foi outorgado, incluindo cancelamento e liquidação

26. A entidade pode modificar os termos e condições sob os quais os instrumentos patrimoniais foram outorgados. Por exemplo, ela pode reduzir o preço de exercício das opções outorgadas a empregados (isto é, reprecificar as opções), o que aumenta o valor justo dessas opções. As exigências contidas nos itens 27 a 29 para contabilizar os efeitos das modificações estão no contexto das transações com pagamento baseado em ações com empregados. Contudo, tais exigências devem ser aplicadas também às transações com pagamento baseado em ações com outras partes, que não sejam os empregados, que são mensuradas por meio do valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados. Nesse último caso, qualquer referência contida nos itens 27 a 29 à data da outorga deve, ao invés da data da outorga, ser interpretada com relação à data em que a entidade obtém os produtos ou em que a contraparte presta os serviços.

27. A entidade deve reconhecer, no mínimo, os serviços recebidos, mensurados na data da outorga, pelo valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, a menos que esses instrumentos patrimoniais não proporcionem a aquisição de direito (do not vest) em função do não cumprimento de alguma condição de aquisição de direito especificada na data da outorga (exceto se for condição de mercado). Isso deve ser aplicado independentemente de quaisquer modificações nos termos e condições sob as quais os instrumentos patrimoniais foram outorgados, ou de cancelamento ou liquidação da outorga dos instrumentos patrimoniais. Adicionalmente, a entidade deve reconhecer os efeitos das modificações que resultarem no aumento do valor justo dos acordos com pagamento baseado em ações ou que, de outra forma, vierem a beneficiar os empregados. No Apêndice B, figuram orientações para aplicação desse procedimento.

28. Se a outorga de instrumento patrimonial for cancelada ou liquidada durante o período de aquisição de direito (exceto quando o cancelamento da outorga ocorrer por decaimento do direito de aquisição, quando as condições de aquisição de direito não forem cumpridas):

(a) a entidade deve contabilizar o cancelamento ou liquidação como aceleração do período de aquisição de direito e, portanto, deve reconhecer imediatamente o montante que seria reconhecido como serviços recebidos ao longo do período remanescente de aquisição de direito;

(b) qualquer pagamento feito ao empregado quando do cancelamento ou da liquidação da outorga deve ser contabilizado como recompra de instrumento patrimonial, ou seja, em conta redutora do patrimônio líquido, exceto se o pagamento exceder o valor justo do instrumento patrimonial outorgado, mensurado na data da recompra. Qualquer excedente deve ser reconhecido como despesa do período. Contudo, se o acordo com pagamento baseado em ações apresentar componentes passivos, a entidade deve remensurar o valor justo do passivo correspondente na data do cancelamento ou da liquidação. Qualquer pagamento feito para liquidar esses componentes passivos deve ser contabilizado como extinção do passivo;

(c) se novos instrumentos patrimoniais forem outorgados aos empregados e na data da outorga desses novos instrumentos patrimoniais a entidade identificar os novos instrumentos patrimoniais outorgados como substituição dos instrumentos patrimoniais cancelados, a entidade deve contabilizar a outorga dos novos instrumentos patrimoniais (em substituição aos cancelados) da mesma forma que seria tratada uma modificação dos instrumentos patrimoniais originalmente outorgados, em conformidade com o disposto no item 27 e com as orientações contidas no Apêndice B. O valor justo incremental advindo da nova outorga deve ser a diferença entre o valor justo dos novos instrumentos patrimoniais dados em substituição e o valor justo líquido dos instrumentos patrimoniais cancelados, na data da outorga dos novos instrumentos patrimoniais dados em substituição. O valor justo líquido dos instrumentos patrimoniais cancelados é o seu valor justo, imediatamente antes do cancelamento, menos o montante de qualquer pagamento feito aos empregados, quando do cancelamento dos instrumentos patrimoniais, o qual deve ser contabilizado em conta redutora do patrimônio líquido, em conformidade com o item 28 (b). Se a entidade não identificar os novos instrumentos patrimoniais outorgados como substituição dos instrumentos patrimoniais cancelados, a entidade deve contabilizá-los como nova outorga de instrumentos patrimoniais.

28A. Se a entidade ou a contraparte puderem optar por atender ou não uma condição de não aquisição de direito, a entidade deve tratar essa falha da entidade ou da contraparte no cumprimento de referida condição de não aquisição de direito ao longo do período de aquisição de direito (vesting period), como cancelamento.

29. Se a entidade recomprar instrumentos patrimoniais que tenham proporcionado a aquisição de direito (vested equity instruments), o pagamento feito aos empregados deve ser contabilizado em conta redutora do patrimônio líquido, exceto pelo montante que exceder o valor justo dos instrumentos patrimoniais recomprados, mensurado na data da recompra. Qualquer excesso deve ser reconhecido como despesa do período.

Transação com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa

30. Para transações com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa a entidade deve mensurar os produtos ou serviços adquiridos e o passivo incorrido por meio do valor justo do passivo. Até que o passivo seja liquidado, a entidade deve remensurar o valor justo do passivo ao término da cada período de reporte e na data da liquidação, sendo que quaisquer mudanças no valor justo devem ser reconhecidas no resultado do período.

31. Por exemplo, a entidade pode outorgar direitos sobre a valorização de suas ações aos seus empregados como parte do pacote de remuneração destes. Assim, os empregados passam a ter o direito a receber futuros pagamentos de caixa (em vez de instrumento patrimonial), com base no aumento do preço das ações da entidade, a partir de um nível especificado, ao longo de um período de tempo também especificado. Alternativamente, a entidade pode outorgar aos seus empregados o direito a receber futuros pagamentos em caixa, outorgando-lhes o direito às ações (incluindo as ações a serem emitidas por ocasião do exercício das opções de ações), que sejam resgatáveis, ou de forma compulsória (isto é, ao término do contrato de trabalho), ou por opção do empregado.

32. A entidade deve reconhecer os serviços recebidos, e o passivo correspondente a esses serviços, à medida que os serviços são prestados pelos empregados. Por exemplo, alguns direitos sobre valorização de ações proporcionam a aquisição de direito imediatamente (vest immediately), e os empregados não são obrigados a completar determinado tempo de serviço para se tornarem habilitados a receber futuros pagamentos em caixa. Na ausência de evidência em contrário, a entidade deve presumir que os serviços prestados pelos empregados, em contrapartida aos direitos sobre a valorização de ações, tenham sido recebidos. Assim, a entidade deve reconhecer imediatamente os serviços recebidos e o passivo correspondente a esses serviços. Se os direitos sobre a valorização de ações não proporcionarem a aquisição de direito (do not vest) até que os empregados tenham completado o período de serviço especificado, a entidade deve reconhecer os serviços recebidos e o passivo correspondente a esses serviços à medida que os serviços forem sendo prestados pelos empregados, ao longo desse período especificado.

33. O passivo deve ser mensurado, inicialmente e ao término de cada período de reporte, até a sua liquidação, pelo valor justo dos direitos sobre a valorização de ações, mediante a aplicação de modelo de precificação de opções e considerando os termos e condições sob os quais os direitos sobre a valorização de ações foram outorgados, e na extensão em que os serviços tenham sido prestados pelos empregados até a data.

Transação com pagamento baseado em ações com alternativa de liquidação em caixa

34. Para transações com pagamento baseado em ações cujos termos do acordo contratual facultem à entidade ou à contraparte a opção de escolher se a liquidação será em caixa (ou outros ativos) ou por meio da emissão de instrumentos patrimoniais, a entidade deve contabilizar essas transações, ou seus componentes, como transação com pagamento baseado em ações com liquidação em caixa se, e na extensão em que, a entidade tiver incorrido em passivo para ser liquidado em caixa ou outros ativos, ou como transação com pagamento baseado em ações com liquidação em instrumentos patrimoniais se, e na extensão em que, nenhum passivo tenha sido incorrido pela entidade.

Transação com pagamento baseado em ações cujos termos do acordo permitem à contraparte a escolha da forma de liquidação

35. Se a entidade tiver outorgado à contraparte o direito de escolher se a transação com pagamento baseado em ações será liquidada em caixa3 ou por meio da emissão de instrumentos patrimoniais, a entidade terá outorgado um instrumento financeiro composto, o qual apresenta um componente de dívida (ou seja, o direito de a contraparte requerer o pagamento em caixa) e um componente de patrimônio líquido (ou seja, o direito de a contraparte demandar a liquidação em instrumentos patrimoniais em vez de caixa). Para transações firmadas com outras partes que não sejam os empregados, por meio das quais o valor justo dos produtos ou serviços recebidos é diretamente mensurado, a entidade deve mensurar o componente de patrimônio líquido do instrumento financeiro composto por meio da diferença entre o valor justo dos produtos ou serviços recebidos e o valor justo do componente de dívida, na data em que os produtos ou serviços forem recebidos.

36. Para outras transações, incluindo as transações com empregados, a entidade deve mensurar o valor justo do instrumento financeiro composto na data da mensuração, levando em consideração os termos e condições sob os quais os direitos ao caixa ou aos instrumentos patrimoniais foram outorgados.

37. Para aplicar o item 36, a entidade deve primeiramente mensurar o valor justo do componente de dívida e depois mensurar o valor justo do componente de patrimônio líquido, levando em consideração que a contraparte tem de perder o direito a receber caixa a fim de receber o instrumento patrimonial. O valor justo do instrumento financeiro composto é a soma dos valores justos dos dois componentes. Contudo, as transações com pagamento baseado em ações em que a contraparte pode optar pela forma de liquidação são usualmente estruturadas de tal modo que o valor justo da alternativa de liquidação é o mesmo que o da outra. Por exemplo, a contraparte pode optar pelo recebimento de opções de ações ou direitos sobre a valorização de ações liquidadas em caixa. Em tais casos, o valor justo do componente de patrimônio líquido é zero e, consequentemente, o valor justo do instrumento financeiro composto é o mesmo que o do componente de dívida desse instrumento. De modo oposto, se os valores justos das alternativas de liquidação forem diferentes, o valor justo do componente de patrimônio líquido usualmente será maior que zero e, nesse caso, o valor justo do instrumento financeiro composto será maior que o valor justo do componente de dívida desse instrumento.

38. A entidade deve contabilizar separadamente os produtos ou os serviços recebidos ou adquiridos em relação a cada componente do instrumento financeiro composto. Para o componente de dívida, a entidade deve reconhecer os produtos ou os serviços adquiridos e o passivo correspondente a pagar por referidos produtos ou serviços, à medida que a contraparte forneça os produtos ou preste os serviços, em conformidade com os requerimentos aplicáveis às transações com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa (itens 30 a 33). Para o componente de patrimônio líquido (se houver), a entidade deve reconhecer os produtos ou serviços recebidos, e um aumento do patrimônio líquido, à medida que a contraparte forneça os produtos ou preste os serviços, em conformidade com os requerimentos aplicáveis às transações com pagamento baseado em ações liquidadas em instrumentos patrimoniais (itens 10 a 29).

39. Na data da liquidação, a entidade deve remensurar o passivo pelo seu valor justo. Se a entidade emitir instrumentos patrimoniais na liquidação, em vez de liquidar a operação com o pagamento em caixa, o passivo deve ser transferido diretamente para o patrimônio líquido, em contrapartida à emissão de instrumentos patrimoniais.

40. Se, no momento da liquidação, a entidade pagar em caixa em vez de emitir instrumentos patrimoniais, esse pagamento deve ser utilizado para liquidar todo o passivo. Qualquer componente de patrimônio líquido previamente reconhecido deve permanecer dentro do patrimônio líquido. Por ter optado pelo recebimento em caixa na liquidação, a contraparte perde o direito ao recebimento em instrumentos patrimoniais. Contudo, essa exigência não elimina a necessidade de a entidade reconhecer uma transferência dentro do patrimônio líquido, isto é, de um componente para outro dentro do patrimônio líquido.

Transação de pagamento baseado em ações cujos termos do acordo permitem à entidade a escolha da forma de liquidação

41. Para a transação com pagamento baseado em ações cujos termos e condições do acordo permitam à entidade optar pela liquidação da transação em caixa ou por meio da emissão de instrumentos patrimoniais, a entidade deve avaliar se ela tem obrigação presente de liquidar em caixa e contabilizar a transação com pagamento baseado em ações em conformidade com essa avaliação. A entidade possui uma obrigação presente de liquidar em caixa se a escolha pela liquidação em instrumentos patrimoniais não tiver substância comercial (em decorrência, por exemplo, de a entidade estar legalmente proibida de emitir ações), ou no caso de a entidade ter uma prática passada, ou política já estabelecida de liquidação em caixa, ou no caso de efetuar generalizadamente a liquidação em caixa sempre quando a contraparte assim o solicitar.

42. Se a entidade tiver uma obrigação presente de liquidar em caixa, ela deve contabilizar essa transação em conformidade com as exigências aplicáveis às transações com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa, conforme disposto nos itens 30 a 33.

43. Se nenhuma obrigação existir, a entidade deve contabilizar essa transação em conformidade com as exigências aplicáveis às transações com pagamento baseado em ações liquidadas com instrumentos patrimoniais, conforme disposto nos itens 10 a 29. Quando da liquidação:

(a) se a entidade optar por realizar a liquidação em caixa, o pagamento deve ser contabilizado como recompra de participação patrimonial, ou seja, em conta redutora do patrimônio líquido, exceto na situação descrita na alínea (c);

(b) se a entidade optar por realizar a liquidação por meio da emissão de instrumentos patrimoniais, nenhum registro contábil é requerido (a não ser a transferência de um componente de patrimônio líquido para outro, se necessário), exceto na situação descrita na alínea (c);

(c) se a entidade optar por realizar a liquidação por meio da alternativa com o maior valor justo, observado na data da liquidação, a entidade deve reconhecer uma despesa adicional em relação ao valor excedente, ou seja, a diferença entre o valor pago em caixa e o valor justo dos instrumentos patrimoniais que teriam sido de outra forma emitidos, ou a diferença entre o valor justo dos instrumentos patrimoniais emitidos e o montante em caixa que teria sido de outra forma pago, o que for aplicável.

Transação com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo

43A. Para transações com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo, em suas demonstrações contábeis separadas ou individuais, a entidade beneficiária dos produtos ou serviços deve mensurar os produtos ou serviços recebidos como transação com pagamento baseado em ações liquidada em instrumentos patrimoniais ou como transação com pagamento baseado em ações liquidada em caixa, após avaliar:

(a) a natureza dos prêmios outorgados; e

(b) seus direitos e obrigações.

O montante a ser reconhecido pela entidade beneficiária dos produtos ou serviços pode diferir do montante reconhecido pelo grupo consolidado ou por outra entidade do grupo que esteja liquidando a transação com pagamento baseado em ações.

43B. A entidade beneficiária dos produtos ou serviços deve mensurar os produtos ou serviços recebidos como transação com pagamento baseado em ações liquidada em instrumentos patrimoniais quando:

(a) os prêmios outorgados forem seus próprios instrumentos patrimoniais; ou

(b) a entidade não tiver qualquer obrigação de liquidar a transação com pagamento baseada em ações.

A entidade deve remensurar subsequentemente referida transação com pagamento baseado em ações somente para mudanças em condições de aquisição de direito (vesting conditions) que não sejam condições de mercado em conformidade com o disposto nos itens 19 a 21. Em todas as demais circunstâncias, a entidade beneficiária dos produtos ou serviços deve mensurar os produtos ou serviços recebidos como transação com pagamento baseado em ações liquidada em caixa.

43C. A entidade que esteja liquidando uma transação com pagamento baseado em ações, quando outra entidade do grupo for a beneficiária dos produtos ou serviços, deve reconhecer a operação como transação com pagamento baseado em ações liquidada em instrumentos patrimoniais, somente no caso de a liquidação se processar por meio dos seus próprios instrumentos patrimoniais. De outro modo, a operação deve ser reconhecida como transação com pagamento baseado em ações liquidada em caixa.

43D. Algumas transações dentro do grupo envolvem acordos intitulados "repagamento", por meio dos quais uma entidade do grupo é requerida a pagar a outra entidade do grupo para fazer face a provisões de pagamento baseado em ações a fornecedores de produtos ou serviços. Nesses casos, a entidade beneficiária dos produtos ou serviços deve contabilizar a transação com pagamento baseado em ações em conformidade com o item 43B, independentemente de acordos de "repagamento" intragrupo.

Divulgação

44. A entidade deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis entender a natureza e a extensão dos acordos com pagamento baseado em ações que existiram durante o período.

45. Para tornar efetivo o cumprimento do disposto no item 44, a entidade deve divulgar, no mínimo, o que segue:

(a) descrição de cada tipo de acordo com pagamento baseado em ações que vigorou em algum momento do período, incluindo, para cada acordo, os termos e condições gerais, tais como os requisitos de aquisição de direito, o prazo máximo das opções outorgadas e o método de liquidação (por exemplo, se em caixa ou em instrumentos patrimoniais). A entidade com tipos substancialmente similares de acordos com pagamento baseado em ações pode agregar essa informação, a menos que a divulgação separada para cada acordo seja necessária para atender ao princípio contido no item 44;

(b) a quantidade e o preço médio ponderado de exercício das opções de ações para cada um dos seguintes grupos de opções:

(i) em circulação no início do período;

(ii) outorgadas durante o período;

(iii) com direito prescrito durante o período;

(iv) exercidas durante o período;

(v) expiradas durante o período;

(vi) em circulação no final do período; e

(vii) exercíveis no final do período;

(c) para as opções de ações exercidas durante o período, o preço médio ponderado das ações na data do exercício. Se as opções forem exercidas em base regular durante todo o período, a entidade pode, em vez disso, divulgar o preço médio ponderado das ações durante o período;

(d) para as opções de ações em circulação no final do período, a faixa de preços de exercício e a média ponderada da vida contratual remanescente. Se a faixa de preços de exercício for muito ampla, as opções em circulação devem ser divididas em faixas que possuam um significado para avaliar a quantidade e o prazo em que ações adicionais possam ser emitidas e o montante em caixa que possa ser recebido por ocasião do exercício dessas opções.

46. A entidade deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis entender como foi determinado, durante o período, o valor justo dos produtos ou serviços recebidos ou o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados.

47. Se a entidade tiver mensurado o valor justo dos produtos ou serviços recebidos indiretamente, ou seja, tomando como referência o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, para tornar efetivo o princípio contido no item 46, a entidade deve divulgar no mínimo o que segue:

(a) para opções de ações outorgadas durante o período, o valor justo médio ponderado dessas opções na data da mensuração e informações de como esse valor justo foi mensurado, incluindo:

(i) o modelo de precificação de opções utilizado e os dados de entrada do modelo, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, vida da opção, dividendos esperados, a taxa de juros livre de risco e quaisquer dados de entrada do modelo, incluindo o método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos do exercício antecipado esperado;

(ii) como foi determinada a volatilidade esperada, incluindo uma explicação da extensão na qual a volatilidade esperada foi baseada na volatilidade histórica; e

(iii) se e como quaisquer outras características da opção outorgada foram incorporadas na mensuração de seu valor justo, como, por exemplo, uma condição de mercado;

(b) para outros instrumentos patrimoniais outorgados durante o período (isto é, outros que não as opções de ações), a quantidade e o valor justo médio ponderado desses instrumentos patrimoniais na data da mensuração, e informações acerca de como o valor justo foi mensurado, incluindo:

(i) se o valor justo não foi mensurado com base no preço de mercado observável, como ele foi determinado;

(ii) se e como os dividendos esperados foram incorporados na mensuração do valor justo; e

(iii) se e como quaisquer outras características dos instrumentos patrimoniais outorgados foram incorporadas na mensuração de seu valor justo;

(c) para os acordos com pagamento baseado em ações que tenham sido modificados durante o período:

(i) uma explicação dessas modificações;

(ii) o valor justo incremental outorgado (como resultado dessas modificações); e

(iii) informações acerca de como o valor justo incremental outorgado foi mensurado, consistentemente com os requerimentos dispostos nas alíneas (a) e (b), quando aplicável;

48. Se a entidade tiver mensurado diretamente o valor justo dos produtos ou serviços recebidos durante o período, a entidade deve divulgar como o valor justo foi determinado, como, por exemplo, se o valor justo foi mensurado pelo preço de mercado para esses produtos ou serviços.

49. Se a entidade refutou a premissa contida no item 13, ela deve divulgar tal fato, e dar explicação sobre os motivos pelos quais essa premissa foi refutada.

50. A entidade deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis entender os efeitos das transações com pagamento baseado em ações sobre os resultados do período da entidade e sobre sua posição patrimonial e financeira.

51. Para tornar efetivo o princípio contido no item 50, a entidade deve divulgar no mínimo o que segue:

(a) o total da despesa reconhecida no período decorrente de transações com pagamento baseado em ações por meio das quais os produtos ou os serviços recebidos não tenham sido qualificados para reconhecimento como ativos e, por isso, foram reconhecidos imediatamente como despesa, incluindo a divulgação em separado de parte do total das despesas que decorre de transações contabilizadas como transações com pagamento baseado em ações liquidadas em instrumentos patrimoniais;

(b) para os passivos decorrentes de transações com pagamento baseado em ações:

(i) saldo contábil no final do período; e

(ii) valor intrínseco total no final do período dos passivos para os quais os direitos da contraparte ao recebimento em caixa ou em outros ativos tenham sido adquiridos (had vested) ao final do período (como, por exemplo, os direitos sobre a valorização das ações concedidas que tenham sido adquiridos).

52. Se as informações que devem ser divulgadas por este Pronunciamento não satisfizerem os princípios contidos nos itens 44, 46 e 50, a entidade deve divulgar informações adicionais para satisfazê-los.

Disposições transitórias

53 a 59 [Eliminados].

Vigência

60 a 63 [Eliminados]

Revogação de interpretações

64. O tópico "Transações com pagamento baseado em ações, entre entidades do mesmo grupo" (itens B45 e seguintes do Apêndice B) revoga a Interpretação Técnica ICPC 04 - Alcance do Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações e revoga a Interpretação Técnica ICPC 05 - Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações - Transações de Ações do Grupo e em Tesouraria. As emendas feitas neste Pronunciamento Técnico, incorporadas previamente nas disposições contidas nas ICPCs 04 e 05, são as que seguem:

(a) item 2 emendado e adicionado o item 13A, para tratar da contabilização de transações segundo as quais a entidade não consegue identificar especificamente alguns ou todos os produtos e serviços recebidos;

(b) adicionados os itens B46, B48, B49, B51 a B53, B55, B59 e B61 no Apêndice B, para tratar da contabilização de transações entre entidades do mesmo grupo.

APÊNDICE A

Termos utilizados neste Pronunciamento Técnico

(Este Apêndice é parte integrante deste Pronunciamento)

Transação com pagamento baseado em ações liquidada em caixa é a transação com pagamento baseado em ações por meio da qual a entidade adquire produtos ou serviços incorrendo em passivo, para transferir caixa ou outros ativos ao fornecedor desses produtos ou serviços, por montante que é baseado no preço (ou no valor) dos instrumentos patrimoniais (incluindo ações ou opções de ações) da entidade ou de outra entidade do grupo.

Empregados e outros provedores de serviços similares são indivíduos que prestam serviços personalizados à entidade e também (a) são considerados como empregados para fins legais ou tributários, ou (b) trabalham para a entidade sob sua direção, da mesma forma que os indivíduos que são considerados como empregados para fins legais ou tributários, ou (c) cujos serviços prestados são similares àqueles prestados pelos empregados. Por exemplo, o termo abrange todo o pessoal da administração, isto é, aquelas pessoas que têm autoridade e responsabilidade para planejamento, direção e controle das atividades da entidade, incluindo diretores não executivos.

Instrumento patrimonial é um contrato que evidencia um interesse residual nos ativos da entidade após a dedução de todos os seus passivos4, como é o caso de ação ordinária.

Instrumento patrimonial outorgado é o direito (condicional ou incondicional) a um instrumento patrimonial da entidade, conferido pela entidade a outra parte mediante acordo com pagamento baseado em ações.

Transação com pagamento baseado em ações liquidada com instrumentos patrimoniais é a transação com pagamento baseado em ações segundo a qual a entidade:

(a) recebe produtos ou serviços em contrapartida a seus próprios instrumentos patrimoniais (incluindo ações e opções de ações); ou

(b) recebe produtos ou serviços, mas não tem obrigação de liquidar a transação com o fornecedor.

Valor justo é o valor pelo qual um ativo poderia ser trocado, um passivo liquidado, ou um instrumento patrimonial outorgado poderia ser trocado, entre partes conhecedoras do assunto e interessadas, em uma transação sem favorecimentos.

Data da outorga é a data na qual a entidade e a contraparte (incluindo empregado) firmam um acordo com pagamento baseado em ações, ou seja, quando a entidade e a contraparte têm um entendimento compartilhado dos termos e condições do acordo. Na data da outorga, a entidade confere à contraparte o direito de receber caixa, outros ativos ou instrumentos patrimoniais da entidade, desde que condições de aquisição de direito especificadas, caso existentes, sejam cumpridas. Se o acordo estiver sujeito a um processo de aprovação (por exemplo, pelos acionistas), a data da outorga será a data em que a aprovação for obtida.

Valor intrínseco é a diferença entre o valor justo das ações que a contraparte tem o direito (condicional ou incondicional) de subscrever, ou de receber, e o preço (se houver) que a contraparte é (ou será) requerida a pagar por essas ações. Por exemplo, uma opção de ações com preço de exercício de $ 15, sobre uma ação cujo valor justo é de $ 20, tem valor intrínseco de $ 5.

Condição de mercado é a condição sob a qual o preço de exercício, a aquisição de direito (vesting) ou a exercibilidade do instrumento patrimonial dependem, estando relacionada com o preço de mercado dos instrumentos patrimoniais da entidade, como, por exemplo, atingir um preço de ação especificado, ou atingir um montante especificado de valor intrínseco da opção de ação, ou alcançar a meta especificada que seja baseada no preço de mercado dos instrumentos patrimoniais da entidade em relação a algum índice de preços de mercado de instrumentos patrimoniais de outras entidades.

Data da mensuração é a data na qual o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados é mensurado para os propósitos deste Pronunciamento Técnico. Para transações com empregados e outros provedores de serviços similares, a data da mensuração é a data da outorga. Para transações com outras partes que não sejam empregados (e com aqueles que prestam serviços similares), a data da mensuração é a data em que a entidade obtém os produtos ou em que a contraparte presta o serviço.

Característica de concessão automática é a característica que proporciona a outorga automática de opções de ações adicionais, sempre que o detentor das opções exercer as opções, previamente outorgadas, usando as ações da entidade em vez de caixa para pagar o preço de exercício.

Opção de concessão automática é a nova opção de ações outorgada quando a ação é utilizada para pagar o preço de exercício da opção de ações anterior.

Acordo com pagamento baseado em ações é o acordo entre a entidade (ou outra entidade do grupo5 ou qualquer acionista de qualquer entidade do grupo) e a contraparte (incluindo empregado), que confere à contraparte o direito de receber:

(a) caixa ou outros ativos da entidade em montantes baseados no preço (ou no valor) dos instrumentos patrimoniais (incluindo ações e opções de ações) da entidade ou de outra entidade do grupo; ou

(b) instrumentos patrimoniais (incluindo ações ou opções de ações) da entidade ou de outra entidade do grupo, desde que sejam atendidas condições de aquisição de direito especificadas.

Transação com pagamento baseado em ações é a transação segundo a qual a entidade:

(a) recebe produtos ou serviços do fornecedor desses produtos ou serviços (incluindo empregado) por meio de acordo com pagamento baseado em ações; ou

(b) incorre em passivo para liquidar a transação com o fornecedor, por meio de acordo com pagamento baseado em ações, quando outra entidade do grupo recebe referidos produtos ou serviços.

Opção de ações é um contrato que confere ao seu detentor o direito, porém não a obrigação, de subscrever as ações da entidade a um preço fixo ou determinável, por um período de tempo especificado.

Aquisição de direito é passar a ter o direito. Conforme acordo com pagamento baseado em ações, o direito de a contraparte receber caixa, outros ativos ou instrumentos patrimoniais da entidade é adquirido quando o direito da contraparte não estiver mais condicionado ao cumprimento de quaisquer condições de aquisição de direito.

Condições de aquisição de direito são as condições que determinam se a entidade recebe os serviços que habilitam a contraparte a receber caixa, outros ativos ou instrumentos patrimoniais da entidade, por força de acordo com pagamento baseado em ações. As condições de aquisição de direito são condições de serviço ou são condições de desempenho. Condições de serviço exigem que a contraparte complete um período de tempo especificado na prestação dos serviços. Condições de desempenho exigem que a contraparte complete um período de tempo especificado na prestação dos serviços e alcance metas especificadas de desempenho (como, por exemplo, um aumento especificado nos lucros da entidade ao longo de um período de tempo especificado). Uma condição de desempenho pode incluir uma condição de mercado.

Período de aquisição é o período ao longo do qual todas as condições de aquisição de direito de um acordo com pagamento baseado em ações devem ser cumpridas.

APÊNDICE B

5Guia de aplicação

(Este Apêndice é parte integrante deste Pronunciamento)

Estimativa do valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados

B1. Os itens B2 a B41 deste Apêndice discutem a mensuração do valor justo das ações e das opções de ações outorgadas, com foco nos termos e condições específicos que são características comuns de uma outorga de ações ou de opções de ações a empregados. Portanto, o assunto não será tratado de forma exaustiva. Além disso, em razão de as questões de avaliação, discutidas a seguir, estarem focadas nas ações e opções de ações outorgadas a empregados, assume-se que o valor justo das ações ou opções de ações é mensurado na data da outorga. Contudo, muitas das questões de avaliação discutidas a seguir (por exemplo, a determinação da volatilidade esperada), também se aplicam no contexto da estimativa do valor justo das ações ou opções de ações outorgadas a outras partes que não sejam os empregados, na data em que a entidade obtém os produtos ou a contraparte presta os serviços.

Ações

B2. Para ações outorgadas a empregados, o valor justo das ações deve ser mensurado pelo preço de mercado das ações da entidade (ou preço de mercado estimado, se as ações não forem negociadas publicamente), ajustado pelos termos e condições sob os quais as ações foram outorgadas (exceto pelas condições de aquisição de direito que devem ser excluídas da mensuração do valor justo, conforme disposto nos itens 19 a 21).

B3. Por exemplo, se o empregado não tiver direito de receber dividendos durante o período de aquisição, esse fator deve ser levado em consideração quando da estimativa do valor justo das ações outorgadas. Similarmente, se as ações estão sujeitas a restrições de transferência após a data da aquisição, esse fator deve ser considerado, porém somente na extensão em que as restrições após o período de aquisição afetem o preço que um participante do mercado, conhecedor do assunto e predisposto a negociar, poderia pagar por aquelas ações. Por exemplo, se as ações são ativamente negociadas em mercado ativo com profunda liquidez, restrições de transferência após a aquisição de direito podem ter pouco, se houver algum, efeito no preço que um participante do mercado conhecedor do assunto e predisposto a negociar poderia pagar por tais ações. Restrições de transferência ou outras restrições existentes, durante o período de aquisição de direito, não devem ser levadas em consideração quando da estimativa, na data da outorga, do valor justo das ações outorgadas, uma vez que essas restrições se originam da existência de condições de aquisição de direito, as quais devem ser consideradas conforme o disposto nos itens 19 a 21.

Opções de ações

B4. Para as opções de ações outorgadas a empregados, em muitos casos não existe preço de mercado disponível, em decorrência de as opções outorgadas estarem sujeitas a termos e condições que não são aplicáveis às opções negociadas no mercado. Se opções negociadas com termos e condições similares não existem, o valor justo das opções outorgadas deve ser estimado pela aplicação de modelo de precificação de opções.

B5. A entidade deve considerar fatores que participantes do mercado, conhecedores do assunto e predispostos a negociar, considerariam na seleção do modelo a ser aplicado na precificação de opções. Por exemplo, muitas opções outorgadas a empregados têm vida longa e são usualmente exercíveis durante o período entre a data da aquisição de direito e o término da vida da opção, e são frequentemente exercidas antecipadamente. Esses fatores devem ser considerados quando da estimativa do valor justo das opções na data da outorga. Para muitas entidades, isso pode inviabilizar o uso da fórmula Black-Scholes-Merton, a qual não permite admitir o exercício da opção antes do fim da vida da opção e pode não refletir adequadamente os efeitos do exercício antecipado esperado. Essa fórmula também não permite admitir que a volatilidade esperada ou outros dados de entrada do modelo possam variar ao longo da vida da opção. Contudo, para as opções de ações com vida contratual relativamente curta, ou que tenham de ser exercidas dentro de um período curto de tempo após a data da aquisição do direito, os fatores acima identificados podem não ser aplicáveis. Nesses casos, a fórmula Black-Scholes-Merton pode produzir um valor que seja substancialmente o mesmo produzido por modelo mais flexível de precificação de opções.

B6. Todos os modelos de precificação de opções levam em consideração, no mínimo, os seguintes fatores:

(a) o preço de exercício da opção;

(b) a vida da opção;

(c) o preço corrente das ações subjacentes;

(d) a volatilidade esperada do preço da ação;

(e) os dividendos esperados sobre as ações (se apropriado); e

(f) a taxa de juros livre de risco para a vida da opção.

B7. Outros fatores que participantes do mercado, conhecedores do assunto e predispostos a negociar, considerariam na determinação do preço também devem ser levados em conta (exceto as condições de aquisição de direito e as características de concessão automática, as quais devem ser excluídas da mensuração do valor justo de acordo com os itens 19 a 22).

B8. Por exemplo, uma opção de ação outorgada a empregado normalmente não pode ser exercida durante períodos especificados (por exemplo, durante o período de aquisição de direito ou durante períodos especificados pelos reguladores do mercado de valores mobiliários). Esse fator deve ser levado em conta se o modelo de precificação de opções aplicado assumir, de outro modo, que a opção possa ser exercida em qualquer momento ao longo de sua vida. Contudo, se a entidade utilizar modelo de precificação de opções que avalie opções que possam ser exercidas tão-somente ao término de sua vida, nenhum ajuste será requerido pela impossibilidade de exercê-las durante o período de aquisição de direito (ou outros períodos durante a vida da opção), em decorrência de o modelo assumir que as opções não podem ser exercidas durante tais períodos.

B9. Similarmente, outro fator comum em opções de ações outorgadas a empregados é a possibilidade de exercício antecipado da opção, por exemplo, porque a opção não é livremente transferível, ou porque o empregado tem de exercer todas as opções cujos direitos foram adquiridos (vested options) até o encerramento de seu contrato de trabalho. Os efeitos do exercício antecipado devem ser levados em conta, de acordo com o disposto nos itens B16 a B21.

B10. Fatores que participantes do mercado, conhecedores do assunto e predispostos a negociar, não considerariam na determinação do preço de uma opção de ação (ou outro instrumento patrimonial) não devem ser levados em conta quando da estimativa do valor justo das opções de ações outorgadas (ou outro instrumento patrimonial). Por exemplo, para opções de ações outorgadas a empregados, fatores que afetam o valor das opções apenas a partir da perspectiva individual dos empregados não são relevantes na estimativa do preço que seria calculado por participante do mercado, conhecedor do assunto e predisposto a negociar.

Dados de entrada do modelo de precificação de opções

B11. Na estimativa da volatilidade e dos dividendos esperados sobre as ações subjacentes, o objetivo é aproximar as expectativas que estariam refletidas no preço corrente de mercado ou no preço de troca negociado para a opção. Similarmente, quando da estimativa dos efeitos do exercício antecipado das opções de ações para empregados, o objetivo é aproximar as expectativas que um terceiro externo à empresa, com acesso às informações detalhadas sobre o comportamento de exercício de empregados, poderia desenvolver baseando-se nas informações disponíveis na data da outorga.

B12. Frequentemente existe um intervalo provável de expectativas razoáveis acerca da volatilidade, dividendos e comportamento de exercício futuro. Sendo assim, o valor esperado deve ser calculado pela ponderação de cada montante dentro do intervalo pela sua probabilidade associada de ocorrência.

B13. Expectativas sobre o futuro são geralmente baseadas na experiência e modificadas quando se espera que o futuro seja razoavelmente diferente do passado. Em algumas circunstâncias, fatores identificáveis podem indicar que a experiência passada não ajustada constitui um preditor relativamente pobre acerca da experiência futura. Por exemplo, se a entidade com duas linhas distintas de negócio se desfaz de uma delas - aquela com risco significativamente menor - a volatilidade histórica pode não ser a melhor informação sobre a qual se deve basear as expectativas sobre o futuro.

B14. Em outras circunstâncias, a informação histórica pode não estar disponível. Por exemplo, uma entidade recentemente listada em bolsa terá pouco, se houver, dado histórico sobre a volatilidade do preço de suas ações. Entidades não listadas e entidades listadas recentemente são tratadas adiante.

B15. Em resumo, a entidade não deve simplesmente basear estimativas sobre a volatilidade, os dividendos e o comportamento de exercício futuro em dados históricos, sem considerar a extensão sobre a qual se espera que a experiência passada seja um preditor razoável da experiência futura.

Exercício antecipado esperado

B16. Os empregados frequentemente exercem antecipadamente suas opções de ações por uma variedade de motivos. Por exemplo, normalmente as opções de ações para empregados não são transferíveis. Isso faz com que os empregados, com frequência, exerçam suas opções de ações antecipadamente, em decorrência de ser o único meio de liquidarem suas posições. Além disso, os empregados que rescindem o contrato de trabalho normalmente são obrigados a exercer quaisquer opções cujos direitos tenham sido adquiridos (vested options), dentro de curto espaço de tempo, caso contrário as opções de ações terão o direito prescrito. Esse fator também provoca o exercício antecipado das opções de ações para empregados. Outros fatores que podem causar o exercício antecipado são a aversão ao risco e a ausência de diversificação de riqueza.

B17. Os meios pelos quais os efeitos do exercício antecipado esperado são considerados dependem do tipo de modelo de precificação de opções aplicado. Por exemplo, o exercício antecipado esperado poderia ser considerado pelo uso de estimativa de vida esperada da opção (a qual, para uma opção de ação para empregado, é o período de tempo da data da outorga até a data na qual se espera que a opção seja exercida) como um dado de entrada no modelo de precificação de opções (por exemplo, na fórmula Black-Scholes-Merton). Alternativamente, o exercício antecipado esperado poderia ser modelado a partir de um modelo binomial ou outro de precificação de opções similar, que utiliza a vida contratual como um dado de entrada.

B18. Os fatores a serem considerados na estimativa do exercício antecipado incluem:

(a) a extensão do período de aquisição de direito, uma vez que a opção normalmente não pode ser exercida antes do término desse período. Assim, a determinação das implicações da avaliação do exercício antecipado esperado baseia-se na premissa de que as opções terão os seus direitos adquiridos. As implicações das condições de aquisição são tratadas nos itens 19 a 21;

(b) a duração média de tempo com que opções similares permaneceram em circulação no passado;

(c) o preço das ações subjacentes. A experiência pode indicar que os empregados tendem a exercer as opções quando o preço das ações atinge um nível especificado acima do preço de exercício;

(d) o nível hierárquico dos empregados dentro da organização.

Por exemplo, a experiência pode indicar que os empregados de nível mais elevado tendem a exercer as opções mais tarde em relação aos de níveis mais baixos (como tratado adiante, no item B21);

(e) a volatilidade esperada das ações subjacentes. Em média, os empregados tendem a exercer as opções de ações com alta volatilidade mais cedo do que as que apresentam baixa volatilidade.

B19. Como observado no item B17, os efeitos do exercício antecipado poderiam ser levados em conta pelo uso de estimativa de vida esperada das opções como um dado de entrada no modelo de precificação de opções. Ao estimar a vida esperada das opções de ações outorgadas a um grupo de empregados, a entidade pode basear essa estimativa na média ponderada de vida esperada de opções, apropriada a todo o conjunto de empregados ou na média ponderada de vidas esperadas de opções, apropriada a subgrupos de empregados dentro do conjunto total de empregados, com base em dados mais detalhados acerca do comportamento de exercício dos empregados (tratado a seguir).

B20. A separação das opções outorgadas em grupos de empregados com comportamento de exercício com relativa homogeneidade é provavelmente muito importante. O valor da opção não é uma função linear do prazo da opção; o valor aumenta a uma taxa decrescente à medida que o prazo aumenta. Por exemplo, se todas as outras premissas forem iguais, não obstante a opção de dois anos possuir um valor maior que a opção de um ano, ela não vale duas vezes mais. Isso significa que o cálculo do valor estimado da opção com base em uma simples média ponderada de vida da opção, que contemple um vasto rol de opções com vidas diferenciadas, pode superestimar o valor justo das opções de ações outorgadas. Uma forma de evitar isso é separar as opções outorgadas em vários grupos, cada qual com intervalos de vida relativamente estreitos, incluídos no cômputo da respectiva média ponderada de vida, de modo a concorrer para a redução da superestimação.

B21. Considerações similares devem ser aplicadas quando do uso do modelo binomial ou outro similar. Por exemplo, a experiência da entidade que outorga opções de forma ampla a seus empregados, em todos os níveis, pode indicar que os executivos do alto escalão tendem a manter suas opções por mais tempo do que os empregados em nível de gerência intermediária, e que os empregados de menor nível tendem a exercer suas opções antes de qualquer outro grupo. Adicionalmente, os empregados que são encorajados ou obrigados a manter um montante mínimo de instrumentos patrimoniais do seu empregador, incluindo opções, podem em média exercer suas opções mais tarde do que aqueles empregados que não estão sujeitos a esses incentivos ou obrigações. Nessas situações, a separação das opções em grupos de beneficiários com comportamento de exercício relativamente homogêneo resultará em estimativa mais precisa do valor justo total das opções de ações outorgadas.

Volatilidade esperada

B22. A volatilidade esperada é a medida do valor a partir do qual é esperada a oscilação de preço durante um período. A medida da volatilidade utilizada nos modelos de precificação de opções é o desvio padrão anualizado das taxas de retorno das ações continuamente compostas ao longo de um período de tempo. A volatilidade é normalmente expressa em termos anuais que são comparáveis, independentemente do período de tempo utilizado no cálculo; por exemplo, observações de preços em frequência diária, semanal ou mensal.

B23. A taxa de retorno (que pode ser positiva ou negativa) sobre uma ação para um período deve mensurar o benefício econômico auferido por um acionista com dividendos e com a valorização (ou desvalorização) do preço das ações.

B24. A volatilidade anualizada esperada de uma ação é o intervalo dentro do qual se espera que a taxa de retorno anual continuamente composta esteja em aproximadamente dois terços do tempo.

Por exemplo, dizer que uma ação com taxa de retorno esperada continuamente composta de 12% tem volatilidade de 30%, significa dizer que a probabilidade da taxa de retorno da ação para um ano ficar situada entre -18% (12% - 30%) e 42% (12% + 30%) é de aproximadamente dois terços. Se o preço da ação é de $ 100 no início do ano e nenhum dividendo será pago ao final do ano, o preço esperado ficaria entre $ 83,53 ($ 100 x e-0,18) e $ 152,20 (100 x e0,42), aproximadamente dois terços do tempo.

B25. Os fatores a considerar na estimativa da volatilidade esperada incluem:

(a) a volatilidade implícita das opções de ações negociadas nas ações da entidade, ou outros instrumentos negociados da entidade com características de opção (como título de dívida conversível), se houver;

(b) a volatilidade histórica do preço da ação ao longo do período mais recente, que é geralmente compatível com o prazo esperado da opção (considerando o tempo de vida contratual remanescente da opção e os efeitos do exercício antecipado esperado);

(c) a duração de tempo com que as ações da entidade têm sido publicamente negociadas. A entidade recém-listada em bolsa pode ter volatilidade histórica alta, comparada com entidades semelhantes listadas há mais tempo. Orientações adicionais para entidades recém-listadas são dadas adiante, no item B26;

d) a tendência de a volatilidade reverter à sua média, ou seja, seu nível médio de longo prazo, e outros fatores que indiquem que a volatilidade futura esperada pode ser diferente da volatilidade passada. Por exemplo, se o preço das ações da entidade esteve extraordinariamente volátil para alguns períodos de tempo identificáveis, por causa de tentativa fracassada de oferta de aquisição de controle, ou em decorrência de grande reestruturação, esse período pode ser expurgado no cômputo da média histórica anual da volatilidade;

(e) intervalos de tempo adequados e regulares para observação dos preços. As observações de preços devem ser consistentes de um período para o outro. Por exemplo, a entidade pode usar o preço de fechamento para cada semana ou o preço mais alto da semana, porém não deve usar o preço de fechamento para algumas semanas e o preço mais alto para outras semanas. Além disso, as observações de preço devem ser expressas na mesma moeda do preço de exercício.

Entidades recém-listadas

B26. Conforme observado no item B25, a entidade deve considerar a volatilidade histórica do preço da ação ao longo do período mais recente que seja geralmente compatível com o prazo esperado da opção. Se a entidade recém-listada não tiver informação suficiente sobre a volatilidade histórica de suas ações, ela deve contudo computar a volatilidade histórica para o período mais longo para o qual a atividade de negociação estiver disponível. Ela também pode considerar a volatilidade histórica de entidades similares seguindo um período comparável de suas vidas. Por exemplo, uma entidade que esteja listada há apenas um ano e que tenha outorgado opções de ações com vida média esperada de cinco anos, pode considerar o padrão e o nível de volatilidade histórica de entidades do mesmo setor para os primeiros seis anos em que as ações dessas entidades foram publicamente negociadas.

Entidades não listadas

B27. Uma entidade não listada em bolsa não terá informação histórica para considerar ao estimar a volatilidade esperada. Alguns fatores a serem considerados em substituição são apresentados a seguir.

B28. Em alguns casos, a entidade não listada que regularmente emite opções ou ações para seus empregados (ou outras partes) pode ter estabelecido mercado interno para suas ações. A volatilidade do preço dessas ações pode ser considerada quando da estimativa da volatilidade esperada.

B29. Alternativamente, a entidade pode considerar a volatilidade histórica ou implícita de entidades similares listadas, para as quais existem informações disponíveis sobre preço das ações ou das opções, para utilizar na estimativa da volatilidade esperada. Isso seria apropriado se a entidade tiver baseado o valor de suas ações no preço das ações de entidades similares listadas.

B30. Se a entidade não tiver baseado sua estimativa do valor de suas ações no preço das ações de entidades similares listadas e, em vez disso, tiver usado outra metodologia de avaliação de suas ações, a entidade pode derivar a estimativa de volatilidade esperada de modo consistente com referida metodologia de avaliação. Por exemplo, a entidade pode avaliar suas ações com base nos ativos líquidos ou com base nos lucros. Ela poderia então considerar a volatilidade esperada no montante desses ativos líquidos ou lucros.

Dividendos esperados

B31. Determinar se os dividendos esperados devem ser levados em consideração, quando da mensuração do valor justo das ações ou opções de ações outorgadas, depende de a contraparte ter ou não o direito a dividendos ou equivalentes de dividendos.

B32. Por exemplo, se aos empregados forem outorgadas opções de ações e eles tiverem o direito aos dividendos das ações subjacentes ou a equivalentes de dividendos (que podem ser pagos em caixa ou aplicados na redução do preço de exercício) entre a data da outorga e a data de exercício, as opções outorgadas devem ser avaliadas como se nenhum dividendo fosse pago sobre as ações subjacentes, ou seja, o dado de entrada referente aos dividendos esperados deve ser zero.

B33. Da mesma forma, quando o valor justo das ações outorgadas a empregados for estimado na data da outorga, nenhum ajuste será requerido em relação aos dividendos esperados, se os empregados tiverem o direito de receber os dividendos, a serem pagos durante o período de aquisição de direito (vesting period).

B34. Por outro lado, se os empregados não tiverem direito de receber os dividendos ou equivalentes de dividendos durante o período de aquisição de direito (ou antes da data de exercício, no caso de opção), a avaliação, na data da outorga, dos direitos às ações ou opções deve levar em conta os dividendos esperados. Isso significa dizer que, quando o valor justo de opção outorgada for estimado, os dividendos esperados devem ser incluídos na aplicação do modelo de precificação de opções. Quando o valor justo de ação outorgada for estimado, essa avaliação deve ser reduzida pelo valor presente dos dividendos esperados, a serem pagos durante o período de aquisição de direito (vesting period).

B35. Os modelos de precificação de opções geralmente consideram a taxa de retorno do dividendo esperado. Contudo, os modelos podem ser modificados para permitir o uso do montante de dividendo esperado em vez da taxa de retorno. A entidade pode usar ou a taxa de retorno esperada ou os pagamentos esperados. Se a entidade utilizar os pagamentos esperados, ela deve considerar o padrão histórico dos aumentos nos dividendos. Por exemplo, se a política da entidade tem sido geralmente aumentar os dividendos em aproximadamente 3% ao ano, seu valor de opção estimado não deve assumir um montante de dividendo fixo durante toda a vida da opção, a menos que exista evidência que suporte essa premissa.

B36. Geralmente, as premissas sobre os dividendos esperados devem estar baseadas em informações publicamente disponíveis. A entidade que não paga dividendos e não tem planos para fazê-lo deve assumir a taxa de retorno sobre o dividendo esperado igual a zero. Contudo, a entidade em crescimento (emergente), sem histórico de pagamento de dividendos, pode esperar iniciar o pagamento de dividendos durante as vidas esperadas das opções de ações de seus empregados. Essas entidades podem usar uma média entre suas taxas de retorno passadas de dividendos (zero) e a taxa de retorno média de dividendos de grupo similar, apropriadamente comparável.

Taxa de juro livre de risco

B37. Tipicamente, a taxa de juros livre de risco é o rendimento implícito, atualmente disponível, nos títulos governamentais sem cupom (zero-coupon bonds), emitidos pelo país em cuja moeda o preço de exercício foi expresso, com prazo remanescente igual ao prazo esperado da opção que está sendo avaliada (baseado na vida contratual remanescente da opção e levando em conta os efeitos do exercício antecipado esperado). Pode ser necessário usar um substituto adequado, se não houver nenhuma emissão de títulos governamentais, ou se as circunstâncias indicarem que a taxa de rendimento implícita nos títulos governamentais emitidos sem cupom (zero-coupon bonds) não for representativa da taxa de juros livre de risco (por exemplo, em economias altamente inflacionárias). Além disso, um apropriado substituto deve ser utilizado caso os participantes de mercado usualmente determinem a taxa de juros livre de risco pelo uso desse substituto em vez da taxa de rendimento implícita nos títulos governamentais sem cupom (zero-coupon bonds), quando da estimativa do valor justo de opção com vida igual ao prazo esperado das opções que estão sendo avaliadas.

Efeitos da estrutura de capital

B38. Normalmente terceiros, e não a entidade, lançam opções de ações negociadas. Quando essas opções de ações são exercidas, o lançador entrega as ações ao titular das opções. Essas ações são adquiridas dos acionistas existentes. Portanto, o exercício de opções de ações negociadas não tem efeito de diluição.

B39. Em contraste, se as opções de ações são lançadas pela entidade, novas ações serão emitidas quando referidas opções de ações forem exercidas (emitidas de fato ou em essência, se tais ações forem previamente recompradas e mantidas em tesouraria). Dado que as ações devem ser emitidas ao preço de exercício, em vez do preço corrente de mercado na data do exercício, essa diluição real ou potencial pode reduzir o preço da ação, de forma tal que o titular da opção não consiga um ganho tão grande no seu exercício quanto obteria, de outro modo, no exercício de opção similar negociada que não produza diluição no preço das ações.

B40. Se isso tem efeito significativo no valor das opções de ações outorgadas, depende de vários fatores, tais como o número de novas ações que serão emitidas no exercício das opções comparado com o número de ações já emitidas. Além disso, se o mercado já espera que as opções outorgadas serão exercidas, o mercado pode já ter computado, na data da outorga, a diluição potencial no preço das ações.

B41. Contudo, a entidade deve considerar se o possível efeito de diluição do exercício futuro das opções de ações outorgadas poderá ter impacto em sua estimativa do valor justo na data da outorga. Modelos de precificação de opções podem ser adaptados para considerar esse potencial efeito de diluição.

Modificações em acordos com pagamento baseado em ações e liquidados em instrumentos patrimoniais

B42. O item 27 exige que, independentemente de quaisquer modificações nos prazos e condições em que foram outorgados os instrumentos patrimoniais, ou o cancelamento ou a liquidação dos instrumentos patrimoniais outorgados, a entidade deve reconhecer, no mínimo, os serviços recebidos mensurados, na data da outorga, pelo valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, a menos que esses instrumentos patrimoniais não tenham o seu direito adquirido (do not vest) por conta do não atendimento de condição de aquisição de direito (que não seja condição de mercado) especificada na data da outorga. Adicionalmente, a entidade deve reconhecer os efeitos das modificações que aumentem o valor justo total dos acordos com pagamento baseado em ações ou que, de outro modo, venham a beneficiar os empregados.

B43. Para aplicar as exigências do item 27:

(a) se a modificação aumentar o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados (por exemplo, reduzindo o preço de exercício), mensurado imediatamente antes e depois da modificação, a entidade deve incluir o valor justo incremental outorgado na mensuração do montante reconhecido pelos serviços recebidos em contrapartida aos instrumentos patrimoniais outorgados. O valor justo incremental outorgado é a diferença entre o valor justo do instrumento patrimonial modificado e o valor justo do instrumento patrimonial original, ambos estimados na data da modificação. Se a modificação ocorrer durante o período de aquisição de direito (vesting period), o valor justo incremental outorgado deve ser incluído na mensuração do montante reconhecido pelos serviços recebidos para o período a partir da data da modificação até a data em que os instrumentos patrimoniais modificados tenham seu direito adquirido (vest), adicionalmente ao montante baseado no valor justo, na data da outorga, dos instrumentos patrimoniais originais, que deve ser reconhecido ao longo do período de aquisição original remanescente. Se a modificação ocorrer após a data da aquisição de direito, o valor justo incremental outorgado deve ser reconhecido imediatamente, ou ao longo do período de aquisição de direito se o empregado for obrigado a concluir um período de serviço adicional antes de ter direito incondicional a esses instrumentos patrimoniais modificados;

(b) Similarmente, se a modificação aumentar o número de instrumentos patrimoniais outorgados, a entidade deve incluir o valor justo dos instrumentos patrimoniais adicionais outorgados, mensurado na data da modificação, na mensuração do montante reconhecido pelos serviços recebidos em contrapartida aos instrumentos patrimoniais outorgados, consistentemente com as exigências da alínea (a). Por exemplo, se a modificação ocorrer durante o período de aquisição de direito, o valor justo dos instrumentos patrimoniais adicionais outorgados deve ser incluído na mensuração do montante reconhecido pelos serviços recebidos ao longo do período a partir da data da modificação até a data em que os instrumentos patrimoniais adicionais tiverem o seu direito adquirido (vest), adicionalmente ao montante baseado no valor justo, na data da outorga, dos instrumentos patrimoniais originalmente outorgados, que deve ser reconhecido ao longo do período de aquisição original remanescente;

(c) se a entidade modificar as condições de aquisição de direito, de modo a beneficiar os empregados, por exemplo, por meio da redução do período de aquisição de direito ou por meio da modificação ou eliminação da condição de desempenho (que não seja condição de mercado, cujas mudanças devem ser contabilizadas de acordo com a alínea (a)), a entidade deve considerar as condições de aquisição de direito modificadas ao aplicar as exigências dos itens 19 a 21.

B44. Além disso, se a entidade modificar os prazos ou condições dos instrumentos patrimoniais outorgados, de modo a reduzir o valor justo total dos acordos com pagamento baseado em ações, ou que não seja de outro modo benéfico aos empregados, a entidade deve, contudo, continuar a contabilizar os serviços recebidos, em contrapartida dos instrumentos patrimoniais outorgados, como se aquela modificação não tivesse ocorrido (exceto cancelamento de alguns ou de todos os instrumentos patrimoniais outorgados, que deve ser contabilizado de acordo com o item 28). Por exemplo:

(a) se a modificação reduzir o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, mensurado imediatamente antes e depois da modificação, a entidade não deve considerar essa redução no valor justo e deve continuar a mensurar o montante reconhecido pelos serviços recebidos, em contrapartida dos instrumentos patrimoniais, com base no valor justo, na data da outorga, dos instrumentos patrimoniais outorgados;

(b) se a modificação reduzir o número de instrumentos patrimoniais outorgados aos empregados, essa redução deve ser contabilizada como cancelamento de parte dos instrumentos patrimoniais outorgados, de acordo com as exigências do item 28;

(c) se a entidade modificar as condições de aquisição de direito, de modo a não beneficiar os empregados, por exemplo, por meio do aumento do período de aquisição de direito ou por meio da modificação ou inclusão de condição de desempenho (que não seja condição de mercado, cujas mudanças devem ser contabilizadas de acordo com a alínea (a)), a entidade não deve considerar as condições de aquisição de direito modificadas ao aplicar as exigências dos itens 19 a 21.

Transações com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo

B45. Os itens 43A a 43C tratam da contabilização de transações com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo, para fins de demonstrações contábeis separadas e individuais.

Os itens B46 a B61 orientam como aplicar as exigências dos itens 43A a 43C. Conforme observado no item 43D, transações com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo podem ser produzidas por uma variedade de razões, a depender dos fatos e das circunstâncias. Desse modo, essa discussão não é exaustiva e assume que quando a entidade recebe produtos ou serviços, mas não tem a obrigação de liquidar a transação, essa transação deve ser encarada como contribuição patrimonial da controladora para a controlada, independentemente de quaisquer acordos contratuais intragrupo de "repagamento".

B46. Embora a discussão a seguir esteja direcionada a transações com empregados, ela também é aplicável a transações similares com pagamento baseado em ações com outros fornecedores de produtos ou serviços que não os empregados. Um acordo contratual entre a controladora e sua controlada pode exigir que a controlada pague a controladora pelo fornecimento de instrumentos patrimoniais aos empregados. A discussão a seguir não trata de como contabilizar referidos acordos contratuais de pagamento intragrupo.

B47. Quatro questões emergem frequentemente das transações com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo. Por conveniência, os exemplos a seguir tratam de questões relacionadas a uma controladora e sua controlada.

Acordos com pagamento baseado em ações envolvendo os próprios instrumentos patrimoniais de uma entidade

B48. A primeira questão avalia se as transações a seguir, envolvendo os próprios instrumentos patrimoniais da entidade, devem ser contabilizadas como liquidação em instrumentos patrimoniais ou como liquidação em caixa, conforme as exigências deste Pronunciamento Técnico:

(a) a entidade outorga aos seus empregados direitos sobre instrumentos patrimoniais da entidade (por exemplo, opções de ações), e alternativamente tem a escolha ou é exigida a adquirir instrumentos patrimoniais (isto é, ações em tesouraria) de outra parte para satisfazer suas obrigações com seus empregados; e

(b) aos empregados da entidade são outorgados direitos sobre instrumentos patrimoniais da entidade (por exemplo, opções de ações), ou pela própria entidade ou por empresas acionistas, e as empresas acionistas da entidade fornecem os instrumentos patrimoniais necessários.

B49. A entidade deve contabilizar as transações com pagamento baseado em ações por meio das quais recebe serviços em contrapartida de seus próprios instrumentos patrimoniais como liquidação em instrumentos patrimoniais. Esse procedimento deve ser aplicado independentemente de a entidade ter a escolha ou ser exigida a adquirir referidos instrumentos patrimoniais de outra parte para satisfazer suas obrigações para com seus empregados por força de acordo com pagamento baseado em ações. Esse procedimento também deve ser aplicado independentemente de:

(a) os direitos dos empregados sobre os instrumentos patrimoniais da entidade terem sido outorgados pela própria entidade ou por sua empresa acionista; ou

(b) o acordo com pagamento baseado em ações ter sido liquidado pela própria entidade ou por sua empresa acionista.

B50. Se uma empresa, que é acionista, tiver a obrigação de liquidar a transação com os empregados de investida, ela irá fornecer os instrumentos patrimoniais da investida em vez de seus próprios instrumentos patrimoniais. Desse modo, se a investida pertencer ao mesmo grupo da empresa acionista, de acordo com o item 43C, a empresa acionista deve mensurar sua obrigação em conformidade com as exigências aplicáveis a transações com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa, em suas demonstrações contábeis separadas, e em conformidade com aquelas exigências aplicáveis a transações com pagamento baseado em ações liquidadas em instrumentos patrimoniais, em suas demonstrações contábeis consolidadas.

Acordos com pagamento baseado em ações envolvendo os instrumentos patrimoniais da controladora

B51. A segunda questão diz respeito a transações com pagamento baseado em ações entre duas ou mais entidades dentro do mesmo grupo, envolvendo o instrumento patrimonial de outra entidade do grupo. Por exemplo, aos empregados da controlada são outorgados direitos sobre os instrumentos patrimoniais da sua controladora em contrapartida aos serviços prestados à controlada.

B52. Desse modo, a segunda questão dedica atenção aos seguintes acordos com pagamento baseado em ações:

(a) a controladora outorga direitos sobre os seus instrumentos patrimoniais diretamente aos empregados de sua controlada: a controladora (e não a controlada) tem a obrigação de fornecer aos empregados da controlada os seus instrumentos patrimoniais; e

(b) a controlada outorga direitos sobre os instrumentos patrimoniais de sua controladora aos seus empregados: a controlada tem a obrigação de fornecer aos seus empregados os instrumentos patrimoniais de sua controladora.

Controladora outorga direitos sobre os seus instrumentos patrimoniais aos empregados de sua controlada (item B52 (a))

B53. A controlada não tem obrigação de fornecer os instrumentos patrimoniais de sua controladora aos seus empregados (da controlada). Isso posto, de acordo com o item 43B, a controlada deve mensurar os serviços recebidos de seus empregados em conformidade com as exigências aplicáveis a transações com pagamento baseado em ações liquidadas em instrumentos patrimoniais, e reconhecer o correspondente aumento em seu patrimônio líquido como contribuição (aporte) de sua controladora.

B54. A controladora tem obrigação de liquidar a transação com os empregados da controlada, por meio do fornecimento de seus próprios instrumentos patrimoniais. Desse modo, de acordo com o item 43C, a controladora deve mensurar sua obrigação em conformidade com as exigências aplicáveis a transações com pagamento baseado em ações liquidadas em instrumentos patrimoniais.

Controlada outorga direitos sobre os instrumentos patrimoniais de sua controladora aos seus empregados (item 52 (b))

B55. Em função de a controlada não se enquadrar em nenhuma das condições do item 43B, ela deve contabilizar a transação com seus empregados como liquidação em caixa. Essa exigência deve ser aplicada não importando como a controlada obtenha os instrumentos patrimoniais para satisfazer sua obrigação para com seus empregados.

Acordos com pagamento baseado em ações envolvendo pagamentos liquidados em caixa aos empregados

B56. A terceira questão está relacionada em como a entidade que recebe produtos ou serviços de seus fornecedores (incluindo empregados) deve contabilizar acordos com pagamento baseado em ações que são liquidados em caixa, quando a própria entidade não tem qualquer obrigação de fazer os pagamentos requeridos aos seus fornecedores. Por exemplo, tomando por base os seguintes acordos em que a controladora (e não a própria entidade) tem obrigação de fazer os pagamentos em caixa requeridos aos empregados da entidade:

(a) os empregados da entidade irão receber os pagamentos em caixa que estão sujeitos (are linked) ao preço de seus instrumentos patrimoniais;

(b) os empregados da entidade irão receber os pagamentos em caixa que estão sujeitos (are linked) ao preço dos instrumentos patrimoniais de sua controladora.

B57. A controlada não tem obrigação de liquidar a transação com seus empregados. Assim sendo, a controlada deve contabilizar a transação com seus empregados como transação liquidada em instrumentos patrimoniais e reconhecer o correspondente aumento em seu patrimônio líquido como contribuição (aporte) de sua controladora. A controlada deve "remensurar" o custo da transação subsequentemente para quaisquer mudanças que advenham de condições de aquisição de direito, que não sejam de mercado (non-market vesting conditions), não satisfeitas, de acordo com os itens 19 a 21. Esse procedimento difere da mensuração da transação como liquidação em caixa nas demonstrações contábeis consolidadas do grupo.

B58. Em decorrência de a controladora ter obrigação de liquidar a transação com os empregados, e a contrapartida ser caixa, a controladora (e o grupo consolidado) deve mensurar sua obrigação em conformidade com as exigências aplicáveis a transações com pagamento baseado em ações, liquidadas em caixa, contidas no item 43C.

Transferência de empregados entre entidades do mesmo grupo

B59. A quarta questão está relacionada com acordos com pagamento baseado em ações do grupo econômico que envolvem empregados de mais de uma entidade do grupo. Por exemplo, a controladora pode outorgar direitos sobre os seus instrumentos patrimoniais a empregados de suas controladas, condicionados à plena prestação de serviços continuados ao grupo por período de tempo especificado. O empregado da controlada pode ter seu vínculo empregatício transferido para outra controlada durante o período de aquisição de direito (vesting period), sem que os direitos do empregado sobre os instrumentos patrimoniais da controladora, previstos no acordo com pagamento baseado em ações original, sejam afetados. Se as controladas não têm obrigação de liquidar a transação com pagamento baseado em ações com seus empregados, elas devem contabilizar a transação como liquidação em instrumentos patrimoniais. Cada controlada deve mensurar os serviços recebidos dos empregados tendo como referência o valor justo dos instrumentos patrimoniais na data em que os direitos a referidos instrumentos patrimoniais foram originalmente outorgados pela controladora, conforme definido no Apêndice A, e tendo como referência a proporção do período de aquisição de direito (vesting period) em que o empregado prestou serviços a cada controlada.

B60. Se a controlada tem obrigação de liquidar a transação com seus empregados por meio dos instrumentos patrimoniais de sua controladora, ela deve contabilizar a transação como liquidação em caixa. Cada controlada deve mensurar os serviços recebidos com base no valor justo dos instrumentos patrimoniais, na data da outorga, e com base na proporção do período de aquisição de direito em que o empregado prestou serviços a cada controlada. Adicionalmente, cada controlada deve reconhecer qualquer mudança no valor justo dos instrumentos patrimoniais durante o período de serviço do empregado dedicado a cada controlada.

B61. Referido empregado, após sua transferência entre as entidades do grupo, pode não atender a uma condição de aquisição de direito que não seja condição de mercado, conforme definido no Apêndice A, ou seja, o empregado desliga-se do grupo antes de completar o período de serviço especificado. Nesse caso, em decorrência de a condição de aquisição de direito estar relacionada à prestação de serviços ao grupo, cada controlada deve ajustar o montante previamente reconhecido com relação aos serviços recebidos dos empregados, em conformidade com os princípios do item 19. Assim, se os direitos aos instrumentos patrimoniais outorgados pela controladora não são adquiridos (do not vest) em decorrência do não atendimento do empregado a condições de aquisição de direito, que não sejam condições de mercado, nenhum montante deve ser reconhecido, em base cumulativa, para os serviços recebidos dos empregados, nas demonstrações contábeis de qualquer entidade do grupo.

1 Este Pronunciamento Técnico utiliza a sentença "tomando como base" ao invés de "pelo", em decorrência de a transação ser objetivamente mensurada pela multiplicação do valor justo do instrumento patrimonial outorgado, mensurado na data especificada nos itens 11 ou 13 (qualquer que seja aplicável ao caso), pelo número de instrumentos patrimoniais que atendem a condição de aquisição de direito (that vest), conforme explicado no item 19.

2 Nos itens subsequentes deste Pronunciamento Técnico, as referências aos empregados incluem também outros prestadores de serviços similares.

3 Nos itens 35 a 43, todas as referências à caixa também consideram outros ativos da entidade.

4 A Estrutura Conceitual - Pronunciamento Conceitual Básico do CPC - define um passivo como uma obrigação presente da entidade, derivada de eventos já ocorridos, cuja liquidação se espera que resulte em saída de recursos capazes de gerar benefícios econômicos (isto é, uma saída de caixa ou de outros ativos da entidade)

5 Um grupo é definido no item 4 do Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas, como sendo "a controladora e todas as suas controladas", partindo da perspectiva de que a entidade a reportar a informação final será a controladora.