O GOVERNADOR DO ESTADO DE PERNAMBUCO:

Faço saber que a Assembleia Legislativa decretou e eu sanciono a seguinte Lei:

Art. 1° SUAPE - Complexo Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros, empresa pública estadual criada pela Lei Estadual nº 7.763, de 7 de novembro de 1978, vinculada à Secretaria de Desenvolvimento Econômico do Estado de Pernambuco, com sede e foro no Município de Ipojuca, tem personalidade jurídica de direito privado, patrimônio próprio e autonomia administrativa e financeira.

Art. 2° SUAPE tem por objeto realizar atividades relacionadas com a implantação e o desenvolvimento de um complexo industrial e portuário nas áreas delimitadas pelo Poder Público.

§ 1º Para consecução de sua finalidade institucional, dentre outras competências com ela compatíveis e previstas no respectivo estatuto social, à SUAPE caberá:

I - promover a infraestrutura básica de localização industrial e portuária do Complexo Industrial Portuário, referente a transporte, energia, comunicações, abastecimento de água, esgoto e habitação;

II - estimular a implantação de indústrias na região;

III - promover a aquisição, por via amigável ou judicial, das áreas já declaradas ou que vierem a ser declaradas de necessidade e utilidade pública, incluídas no Complexo;

IV - promover a alienação ou arrendamento de lotes de terreno para fins industriais, portuários ou correlatos;

V - executar, acompanhar e revisar seu Plano Diretor e o Plano Desenvolvimento e Zoneamento Portuário;

VI - promover assistência aos empreendimentos que se ajustem ao Plano Diretor de SUAPE;

VII - realizar o controle territorial dentro das suas competências e de seu objeto social, para garantir a integridade patrimonial e a segurança das pessoas e das operações industriais e portuárias;

VIII - promover estudos relacionados ao seu objeto social;

IX - estabelecer normas para atividades dentro da área de SUAPE, respeitando as competências de outros órgãos do Poder Público;

X - participar, observado o interesse público, do capital e da administração de empresas e/ou sociedades de propósito específico que venham a se localizar na área do Complexo Industrial Portuário;

XI - criar ou extinguir filiais, sucursais, agências, escritórios, representações ou depósitos em qualquer parte do território nacional ou no exterior;

XII - constituir subsidiárias, assumir o controle acionário de empresa e participar do capital de outras empresas, relacionadas ao seu objeto social;

XIII - estabelecer diretrizes relativas à preservação ecológica e cultural do patrimônio natural e histórico existente na área, dirigidas ao setor público ou privado;

XIV - adotar práticas de sustentabilidade ambiental e de responsabilidade social corporativa;

XV - elaborar, administrar, rever, fiscalizar e executar, direta ou indiretamente, planos e projetos de florestamento e reflorestamento, bem como comercializar racionalmente os seus produtos, observados os limites de sua competência e de acordo com as normas e procedimentos constantes da legislação pertinente; e

XVI - celebrar convênio ou contrato de patrocínio com pessoa física ou com pessoa jurídica para promoção de atividades culturais, sociais, esportivas, educacionais e de inovação tecnológica, desde que comprovadamente vinculadas ao fortalecimento de sua marca, observando-se, no que couber, as normas de licitação e contratos aplicáveis.

XVII - operar, explorar comercialmente, conservar, manter e ampliar, por execução direta ou indireta, os trechos rodoviários localizados em seus limites territoriais, ou que venham a lhe ser delegados por quaisquer entes federativos, observado o disposto na Lei nº 14.233, de 13 de dezembro de 2010; (Acrescido pelo art. 1º da Lei nº 16.571, de 16 de maio de 2019.)

XVIII - celebrar contrato de concessão para a exploração dos serviços indicados no inciso XVII, observado o disposto na Lei nº 14.233, de 2010, bem como editar atos de outorga e demais instrumentos normativos necessários à regulamentação e à fiscalização da prestação dos serviços e obras concedidos, aplicar sanções administrativas, intervir na concessão, autorizar reajustes e revisões tarifárias, apurar e solucionar queixas dos usuários; e (Acrescido pelo art. 1º da Lei nº 16.571, de 16 de maio de 2019.)

XIX - requerer a edição de decreto para a declaração de utilidade pública dos bens necessários à execução, direta ou indireta, de serviço ou de obra pública, e a desapropriação ou instituição de servidões administrativas. (Acrescido pelo art. 1º da Lei nº 16.571, de 16 de maio de 2019.)

XX - operar, explorar comercialmente, conservar, manter e ampliar, por execução direta ou indireta, infraestrutura ferroviária considerada de interesse estratégico para o porto organizado e para o complexo industrial; (Inciso acrescentado pela Lei Nº 17441 DE 08/10/2021).

XXI - celebrar contratos com a iniciativa privada para a exploração dos serviços indicados no inciso XX; e (Inciso acrescentado pela Lei Nº 17441 DE 08/10/2021).

XXII - editar atos de outorga e demais instrumentos normativos necessários à regulamentação e à fiscalização da prestação dos serviços e execução das obras relacionados ao inciso XX, bem como aplicar sanções administrativas, intervir em contratos de concessão, autorizar reajustes e revisões tarifárias, apurar e solucionar queixas dos usuários". (Inciso acrescentado pela Lei Nº 17441 DE 08/10/2021).

§ 2º SUAPE observará, no mínimo, os seguintes requisitos de transparência:

I - elaborar carta anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, com a explicitação dos compromissos de consecução de objetivos de suas políticas públicas, com a definição clara dos recursos a serem empregados e dos seus impactos econômico-financeiros;

II - elaborar política de divulgação de informações, em conformidade com a legislação em vigor e com as melhores práticas;

III - divulgação tempestiva e atualizada de informações relevantes, em especial as relativas a atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de risco, dados econômico-financeiros, comentários dos administradores sobre o desempenho, políticas e práticas de governança corporativa e descrição da composição e da remuneração da administração;

IV - elaborar política de distribuição de dividendos à luz do interesse público que justificou a criação de SUAPE;

V - divulgar, em nota explicativa às demonstrações financeiras, os dados operacionais e financeiros das atividades relacionadas à consecução dos fins de interesse coletivo ou de segurança nacional;

VI - elaborar e divulgar a política de transações com partes relacionadas, em conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, que deverá ser revista, no mínimo, anualmente e aprovada pelo Conselho de Administração;

VII - divulgar amplamente, ao público em geral, de carta anual de governança corporativa, que consolide em um único documento escrito, em linguagem clara e direta, as informações de que trata o inciso III; e

VIII - divulgação anual de relatório integrado ou de sustentabilidade.

Art. 3º O capital social de SUAPE será considerado automaticamente aumentado quando dos atos de transferência, a este título, de recursos financeiros pelo Estado de Pernambuco, os quais serão a ele imediatamente incorporados, independentemente da edição de decreto específico.

§ 1º O capital de SUAPE poderá ser aumentado mediante:

I - transferência de recursos físicos e financeiros que lhe forem deferidos pelo Estado de Pernambuco, ressalvada a hipótese prevista no caput;

II - participação de outras pessoas de direito público interno, bem como de entidades da administração indireta da União, do Estado e dos Municípios, assegurada ao Estado de Pernambuco a participação majoritária;

III - reavaliação do ativo; e

IV - incorporação de reservas.

§ 2º O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.

Art. 4º Desde que a maioria do capital permaneça sob a propriedade do Estado de Pernambuco, será admitida a participação no capital social de SUAPE de outras pessoas jurídicas de direito público interno, bem como de entidades da administração indireta da União, do Estado e dos Municípios pernambucanos.

Parágrafo único. Na hipótese prevista no caput, o capital da empresa será dividido em ações, na forma que dispuser seu estatuto.

Art. 5º Constituirão receitas de SUAPE:

I - receitas decorrentes da prestação de serviços de toda natureza, compatível com seu objeto social, a órgãos e entidades públicas ou particulares, mediante contratos, ajustes ou acordos;

II - créditos de qualquer natureza que lhe forem destinados;

III - transferências e dotações que lhe forem consignadas no orçamento do Estado, além de créditos orçamentários adicionais ou especiais;

IV - recursos de capital, inclusive os resultantes da conversão, em espécie, de bens e direitos;

V - as auferidas pela remuneração de seus bens patrimoniais;

VI - recursos de operação de crédito, inclusive os provenientes de empréstimos e financiamentos obtidos pela empresa, de origem nacional ou internacional;

VII - doações e contribuições de pessoas físicas e jurídicas de direito privado, de órgãos ou entidades federais, de outros Estados e Municípios, bem como de entidades internacionais;

VIII - produto da venda dos bens inservíveis; e

IX - outros recursos que lhe forem destinados por lei.

Art. 6º SUAPE adotará, em seu estatuto social, observadas as disposições da Lei Federal nº 13.303, de 2016, regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno que abranjam:

I - ação dos administradores e empregados, por meio da implementação cotidiana de práticas de controle interno;

II - área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos;

III - auditoria interna e Comitê de Auditoria Estatutário; e

IV - Código de Conduta e Integridade, que disponha sobre princípios, valores e missão, orientações quanto à prevenção de conflito de interesses e à vedação de atos de corrupção e fraude, indicando as instâncias responsáveis por sua aplicação.

Art. 7º SUAPE compõe-se dos seguintes órgãos:

I - Assembleia Geral;

II - Conselho de Administração;

III - Diretoria Executiva;

IV - Conselho Fiscal;

V - Comitê de Auditoria; e

VI - Comitê de Elegibilidade.

Art. 8º A Assembleia Geral, órgão máximo de deliberação de SUAPE, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos a seu objeto social, regida pela Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive quanto à sua competência para alterar o capital social e o estatuto social, bem como eleger e destituir seus conselheiros a qualquer tempo.

§ 1º A Assembleia Geral de SUAPE será composta pelos seguintes integrantes:

I - Governador do Estado;

II - Secretário da Fazenda;

III - Secretário de Planejamento e Gestão;

IV - Secretário de Desenvolvimento Econômico;

V - Procurador Geral do Estado; e

VI - Presidente do Conselho de Administração de SUAPE.

§ 2º Sem prejuízo do disposto na Lei Federal nº 13.303, de 2016, e na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o estatuto social de SUAPE disporá sobre as demais regras referentes a funcionamento, organização, competência e atribuição da Assembleia Geral.

Art. 9º O Conselho de Administração será composto por 8 (oito) membros, com prazo de gestão de 2 (dois) anos, permitidas até 3 (três) reconduções consecutivas, e terá a seguinte estrutura:

I - 1 (um) representante dos empregados;

II - 1 (um) representante da classe dos trabalhadores portuários;

III - 1 (um) representante da classe dos empresários portuários;

IV - 2 (dois) representantes de livre indicação do Governador do Estado de Pernambuco;

V - 1 (um) representante indicado pelo Secretário de Desenvolvimento Econômico; e

VI - 2 (dois) representantes titulares independentes.

Parágrafo único. Sem prejuízo do disposto na Lei Federal nº 13.303, de 2016, e na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o estatuto social de SUAPE disporá sobre as demais regras referentes a funcionamento, organização, competência e atribuição do Conselho de Administração.

Art. 10. A Diretoria Executiva de SUAPE será composta por 1 (um) Diretor Presidente e até 8 (oito) diretores, nos termos de seu estatuto social, indicados pelo Governador do Estado e eleitos pelo Conselho de Administração, com prazo de gestão de 2 (dois) anos, permitidas até 3 (três) reconduções consecutivas.

Parágrafo único. O estatuto social de SUAPE disporá sobre as demais regras referentes a competência, organização, funcionamento e atribuição da Diretoria Executiva.

Art. 11. O Conselho Fiscal de SUAPE será composto de 3 (três) membros, e respectivos suplentes, com formação acadêmica compatível com o exercício da função e de reconhecida capacidade técnica e administrativa, que serão designados pelo Governador do Estado, com prazo de gestão de 2 (dois) anos, permitidas até 2 (duas) reconduções consecutivas.

Parágrafo único. O estatuto social de SUAPE disporá sobre as demais regras referentes a competência, organização, funcionamento e atribuição do Conselho Fiscal.

Art. 12. O Comitê de Auditoria de SUAPE, órgão auxiliar do Conselho de Administração, será composto por 3 (três) membros por ele designados.

Parágrafo único. O estatuto social de SUAPE disporá sobre as demais regras referentes a competência, organização, funcionamento e atribuição do Comitê de Auditoria.

Art. 13. O Comitê de Elegibilidade de SUAPE será constituído para os fins previstos no art. 10 da Lei Federal nº 13.303, de 2016, e composto por 3 (três) membros designados pelo Conselho de Administração, sem remuneração adicional.

Parágrafo único. O estatuto social de SUAPE disporá sobre as demais regras referentes a competência, organização, funcionamento e atribuição do Comitê de Elegibilidade.

Art. 14. Os membros do Conselho de Administração e os indicados para os cargos de Diretor de SUAPE atenderão os seguintes requisitos obrigatórios:

I - ser cidadão de reputação ilibada e ter notório conhecimento e formação acadêmica compatíveis com o cargo para o qual foi indicado;

II - não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do art. 1º da Lei Complementar Federal nº 64, de 18 de maio de 1990, com as alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 135, de 4 de junho de 2010; e

III - ter, no mínimo, uma das experiências profissionais abaixo:

a) 10 (dez) anos, no setor público ou privado, na área de atuação da empresa estatal ou em área conexa àquela para a qual forem indicados em função de direção superior;

b) 4 (quatro) anos em cargo de Diretor, de Conselheiro de Administração, de membro de comitê de auditoria ou de chefia superior em empresa de porte ou objeto social semelhante ao da empresa estatal, entendendo-se como cargo de chefia superior aquele situado nos dois níveis hierárquicos não estatutários mais altos da empresa;

c) 4 (quatro) anos em cargo em comissão ou função de confiança equivalente a nível 3, ou superior, do Grupo Direção e Assessoramento Superiores DAS, em pessoa jurídica de direito público interno, conforme a Lei Estadual n. 15.134, de 18 de outubro de 2013, ou legislação que lhe suceda;

d) 4 (quatro) anos em cargo de docente ou de pesquisador, de nível superior na área de atuação da empresa estatal; ou

e) 4 (quatro) anos como profissional liberal em atividade vinculada à área de atuação da empresa estatal.

§ 1º Os Diretores deverão residir no País.

§ 2º Aplica-se o disposto neste artigo aos administradores, inclusive aos representantes dos empregados e dos acionistas minoritários.

Art. 15. Os administradores e membros de comitês de SUAPE serão submetidos à avaliação de desempenho, individual e coletiva, de periodicidade anual, observados os seguintes quesitos mínimos:

I - exposição dos atos de gestão praticados, quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;

II - contribuição para o resultado do exercício; e

III - consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo.

Parágrafo único. O estatuto social de SUAPE disporá complementarmente sobre a avaliação de desempenho.

Art. 16. As pessoas contratadas por SUAPE serão submetidas ao regime da Consolidação da Legislação Trabalhista - CLT (Decreto-lei Federal nº 5.452, de 1º de maio de 1943), e a remuneração da prestação de serviços obedecerá aos níveis vigentes no mercado de trabalho da região ou aqueles aplicados no âmbito da administração estadual.

Art. 17. SUAPE gozará de isenção do imposto sobre transmissão de bens imóveis e direitos a eles relativos, e, bem assim, isenção total das custas e emolumentos de qualquer natureza a que estiver sujeita nas repartições estaduais, inclusive naquelas subordinadas ao Poder Judiciário.

Art. 18. Fica o Poder Executivo autorizado a aprovar, por proposta da Secretaria de Desenvolvimento Econômico, mediante decreto, o Plano Diretor de SUAPE, bem como as normas reguladoras do uso do solo na área abrangida pelo referido Plano.

Art. 19. SUAPE poderá ser dissolvida, transformada, incorporada, fundida ou cindida, na forma prevista em seu estatuto social.

§ 1° O patrimônio da SUAPE, na hipótese prevista neste artigo, poderá total ou parcialmente e a critério do Poder Executivo, integrar o capital da entidade que vier a ser criada para a exploração do Porto de Suape.

§ 2° O Poder Executivo deverá, na hipótese prevista neste artigo, entrar em entendimento com o Poder Concedente para dar cumprimento ao disposto no § 1º.

Art. 20. O Poder Executivo, através de Decreto, disporá sobre o estatuto social de SUAPE.

Art. 21. Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.

Art. 22. Revoga-se a Lei nº 7.763, de 1978, com suas posteriores alterações.

Palácio do Campo das Princesas, Recife, 30 de outubro do ano de 2018, 202º da Revolução Republicana Constitucionalista e 197º da Independência do Brasil.

PAULO HENRIQUE SARAIVA CÂMARA

Governador do Estado

ANTÔNIO MÁRIO ABREU PINTO

ANDRÉ WILSON DE QUEIROZ CAMPOS

MARCELO ANDRADE BEZERRA BARROS

MARCOS BAPTISTA ANDRADE

ANTÔNIO CÉSAR CAÚLA REIS