Deliberação CVM nº 580 de 31/07/2009

Norma Federal

Aprova o Pronunciamento Técnico CPC 15 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis que trata de combinação de negócios.

Notas:

1) Revogada pela Deliberação CVM nº 665, de 04.08.2011, DOU 05.08.2011 .

2) Ver Deliberação CVM nº 651, de 16.12.2010, DOU 17.12.2010 , que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 43 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata da adoção inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 41.

3) Ver Deliberação CVM nº 610, de 22.12.2009, DOU 24.12.2009 , revogada pela Deliberação CVM nº 651, de 16.12.2010, DOU 17.12.2010 , que aprovava o Pronunciamento Técnico CPC 43 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata da adoção inicial dos pronunciamentos técnicos CPC 15 a 40.

4) Assim dispunha a Deliberação revogada:

"A PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 15 de julho de 2009, com fundamento nos §§ 3º e 5º do art. 177 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 , combinados com os incisos II e IV do § 1º do art. 22 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 ,

Deliberou:

I - aprovar e tornar obrigatório, para as companhias abertas, o Pronunciamento Técnico CPC 15, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, anexo à presente Deliberação, que trata de combinação de negócios;

II - que esta Deliberação entra em vigor na data da sua publicação no Diário Oficial da União, aplicando-se aos exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e às demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação.

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA

ANEXO
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 15

Combinação de Negócios

Objetivo

1. O objetivo deste Pronunciamento é aumentar a relevância, a confiabilidade e a comparabilidade das informações que a entidade fornece em suas demonstrações contábeis acerca de combinação de negócios e sobre seus efeitos. Para esse fim, este pronunciamento estabelece princípios e exigências da forma como o adquirente:

(a) reconhece e mensura, em suas demonstrações contábeis, os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e as participações societárias de não controladores na adquirida;

(b) reconhece e mensura o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) da combinação de negócios ou o ganho proveniente de compra vantajosa; e

(c) determina as informações que devem ser divulgadas para possibilitar que os usuários das demonstrações contábeis avaliem a natureza e os efeitos financeiros da combinação de negócios.

Alcance

2. Este Pronunciamento se aplica às operações ou a outros eventos que atendam à definição de combinação de negócios. Este Pronunciamento não se aplica:

(a) na formação de empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures), sujeita ao disposto no Pronunciamento Técnico CPC 19 - Investimento em Empreendimento Conjunto;

Nota: Ver Deliberação CVM nº 666, de 04.08.2011 , que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 19 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de investimento em empreendimento controlado em conjunto.

(b) na aquisição de ativo ou grupo de ativos que não constitua negócio nos termos deste Pronunciamento. Nesse caso, o adquirente deve identificar e reconhecer os ativos identificáveis adquiridos individualmente (incluindo aqueles que atendam à definição de ativo intangível e o critério para seu reconhecimento de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 04 - Ativo Intangível) e os passivos assumidos. O custo do grupo deve ser alocado aos ativos e passivos que o compõem com base em seus respectivos valores justos na data da compra. Operações e eventos desse tipo não geram ágio por rentabilidade futura (goodwill).

Identificação de combinação de negócios

3. A entidade deve determinar se uma operação ou outro evento é uma combinação de negócios pela aplicação da definição utilizada neste Pronunciamento, a qual exige que os ativos adquiridos e os passivos assumidos constituam um negócio. Se os ativos adquiridos não constituem um negócio, a entidade deve contabilizar a operação ou evento como aquisição de ativos. Os itens B5 a B12 fornecem orientações sobre a identificação de uma combinação de negócios e uma definição de negócio.

Método de aquisição

4. A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de aquisição.

5. A aplicação do método de aquisição exige:

(a) identificação do adquirente;

(b) determinação da data de aquisição;

(c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e

(d) reconhecimento e mensuração do ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.

Identificação do adquirente

6. Para cada combinação de negócios, uma das entidades envolvidas na combinação deve ser identificada como o adquirente.

7. As orientações do Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas devem ser utilizadas para identificar o adquirente, que é a entidade que obtém o controle da adquirida. Quando ocorrer uma combinação de negócios e essas orientações não indicarem claramente qual das entidades da combinação é o adquirente, os fatores indicados nos itens B14 a B18 devem ser considerados nessa determinação.

Determinação da data de aquisição

Nota: Ver Deliberação CVM nº 608, de 26.11.2009, DOU 27.11.2009 , que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 36 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de demonstrações consolidadas.

8. O adquirente deve identificar a data de aquisição, que é a data em que o controle da adquirida é obtido.

9. A data em que o adquirente obtém o controle da adquirida geralmente é a data em que o adquirente legalmente transfere a contraprestação pelo controle da adquirida, adquire os ativos e assume os passivos da adquirida - a data de fechamento do negócio. Contudo, o adquirente pode obter o controle em data anterior ou posterior à data de fechamento. Por exemplo, a data de aquisição antecede a data de fechamento se o contrato escrito determinar que o adquirente venha a obter o controle da adquirida em data anterior à data de fechamento. O adquirente deve considerar todos os fatos e as circunstâncias pertinentes na identificação da data de aquisição.

Reconhecimento e mensuração de ativo identificável adquirido, de passivo assumido e de participação de não controlador na adquirida

Reconhecimento

10. A partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participações de não controladores na adquirida. O reconhecimento de ativos identificáveis adquiridos e de passivos assumidos está sujeito às condições especificadas nos itens 11 e 12.

Condições de reconhecimento

11. Para se qualificar para reconhecimento como parte da aplicação do método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem atender, na data da aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas no Pronunciamento Conceitual Básico - Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis. Por exemplo, os custos que o adquirente espera - porém não está obrigado a incorrer no futuro para efetivar um plano para encerrar uma atividade da adquirida ou os custos para realocar ou desligar empregados da adquirida - não constituem um passivo na data da aquisição. Portanto, o adquirente não reconhece tais custos como parte da aplicação do método de aquisição. Em vez disso, o adquirente reconhece tais custos em suas demonstrações contábeis pós-combinação de acordo com o disposto em outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações.

12. Adicionalmente, para fins de reconhecimento como parte da aplicação do método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem fazer parte do que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietários) trocam na operação de combinação de negócios, em vez de ser resultado de operações separadas. O adquirente deve aplicar as orientações dos itens 51 a 53 para determinar quais ativos adquiridos e passivos assumidos fazem parte da operação de troca para obtenção do controle da adquirida, bem como quais resultam de operações separadas, se houver, e que devem ser contabilizados de acordo com suas naturezas e com os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações aplicáveis.

13. A aplicação do princípio e as condições de reconhecimento pelo adquirente podem resultar no reconhecimento de alguns ativos e passivos que não tenham sido anteriormente reconhecidos como tais nas demonstrações contábeis da adquirida. Por exemplo, o adquirente reconhece os ativos intangíveis identificáveis adquiridos como uma marca ou uma patente ou um relacionamento com clientes, os quais podem não ter sido reconhecidos como ativos nas demonstrações contábeis da adquirida por terem sido desenvolvidos internamente e os respectivos custos terem sido registrados como despesa.

14. Os itens B28 a B40 fornecem orientações para o reconhecimento de arrendamento operacional e ativo intangível. Os itens 22 a 28 especificam os tipos de ativos identificáveis e os passivos que incluem itens para os quais este Pronunciamento prevê limitadas exceções ao princípio e às condições de reconhecimento.

Classificação ou designação de ativo identificável adquirido e passivo assumido em combinação de negócios

15. Na data da aquisição, o adquirente deve classificar ou designar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos da forma necessária para aplicar subsequentemente outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações. O adquirente deve fazer essas classificações ou designações com base nos termos contratuais, nas condições econômicas, nas políticas contábeis ou operacionais e em outras condições pertinentes que existiam na data da aquisição.

16. Em algumas situações, os Pronunciamentos, as Interpretações e as Orientações podem exigir tratamentos contábeis diferenciados dependendo da forma como a entidade classifica ou faz a designação de determinado ativo ou passivo. Exemplos de classificação ou designação que o adquirente pode fazer com base nas condições existentes à data da aquisição incluem, porém não se limitam a:

(a) classificar ativos e passivos financeiros específicos como ativo ou passivo financeiro ao valor justo com efeitos reconhecidos no resultado do período, ou como ativo financeiro disponível para venda, ou ainda como ativo financeiro mantido até o vencimento em conformidade com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração;

(b) designar um instrumento (contrato) derivativo como instrumento de proteção (hedge), de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração; e

(c) determinar se um derivativo embutido deveria ser separado do contrato principal, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (que é uma questão de "classificação", conforme este Pronunciamento utiliza tal termo).

17. Este Pronunciamento prevê duas exceções ao princípio do item 15:

(a) classificação de um contrato de arrendamento como arrendamento operacional ou financeiro, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 06 - Operações de Arrendamento Mercantil; e

(b) classificação de um contrato como contrato de seguro, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 11 - Contratos de Seguro.

O adquirente deve classificar tais contratos com base em suas cláusulas contratuais e em outros fatores na data de início do contrato (ou, na data da alteração contratual, que pode ser a mesma que a data da aquisição, caso suas cláusulas tenham sido modificadas de forma a alterar sua classificação).

Mensuração

18. O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição.

19. Em cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar qualquer participação de não controladores na adquirida pelo valor justo dessa participação ou pela parte que lhes cabe no valor justo dos ativos identificáveis líquidos da adquirida.

20. Os itens B41 a B45 fornecem orientações sobre a mensuração ao valor justo de ativos identificáveis específicos e participações de não controladores na adquirida. Os itens 24 a 31 especificam os tipos de ativos identificáveis e passivos que incluem itens para os quais este Pronunciamento prevê limitadas exceções ao princípio de mensuração.

Exceções no reconhecimento ou na mensuração

21. Este Pronunciamento prevê limitadas exceções aos princípios de reconhecimento e de mensuração. Os itens 22 a 31 determinam os itens específicos para os quais são previstas exceções e também a natureza dessas exceções. O adquirente deve contabilizar esses itens pela aplicação das exigências dispostas nos itens 22 a 31, o que vai resultar em alguns itens sendo:

(a) reconhecidos pela aplicação de condições de reconhecimento adicionais, além daquelas previstas nos itens 11 e 12, ou pela aplicação das exigências de outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações, com resultados diferentes dos que seriam obtidos mediante aplicação do princípio e condições de reconhecimento;

(b) mensurados por montante diferente do seu valor justo na data da aquisição.

Exceções no reconhecimento

Passivo contingente

22. O Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes define "passivo contingente" como:

(a) uma possível obrigação que surge de eventos passados e cuja existência será confirmada somente pela ocorrência ou não ocorrência de um ou mais eventos futuros incertos e que não estão totalmente sob controle da entidade; ou

(b) uma obrigação presente que surge de eventos passados, porém não é reconhecida porque:

(i) não é provável que sejam requeridas saídas de recursos (incorporando benefícios econômicos) para liquidar a obrigação; ou

(ii) o montante da obrigação não pode ser mensurado com suficiente confiabilidade.

Nota: Ver Deliberação CVM nº 594, de 15.09.2009, DOU 16.09.2009 , que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 25 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de provisões, passivos contigentes e ativos contingentes.

23. As exigências do Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes não se aplicam na determinação de quais passivos contingentes devem ser reconhecidos na data da aquisição. Em vez disso, o adquirente deve reconhecer, na data da aquisição, um passivo contingente assumido em combinação de negócios somente se ele for uma obrigação presente que surge de eventos passados e se o seu valor justo puder ser mensurado com confiabilidade. Portanto, de forma contrária ao Pronunciamento CPC 25, o adquirente reconhece, na data da aquisição, um passivo contingente assumido em combinação de negócios mesmo se não for provável que sejam requeridas saídas de recursos (incorporando benefícios econômicos) para liquidar a obrigação. O item 56 orienta a contabilização subsequente de passivos contingentes.

Exceções no reconhecimento e na mensuração

Tributos sobre o lucro

24. O adquirente deve reconhecer e mensurar tributos diferidos sobre o lucro (IR e CS Diferidos ativo ou passivo) decorrente dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos em combinação de negócios, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 32 - Tributos sobre o Lucro.

25. O adquirente deve contabilizar os potenciais efeitos tributários por diferenças temporárias e prejuízos passíveis de compensação com lucros futuros de uma adquirida existentes na data da aquisição ou originados da aquisição, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 32 - Tributos sobre o Lucro.

Nota: Ver Deliberação CVM nº 599, de 15.09.2009, DOU 16.09.2009 , que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 32 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de tributos sobre o lucro.

Benefício a empregado

26. O adquirente deve reconhecer e mensurar um passivo (ou ativo, se houver) relacionado aos acordos da adquirida relativos aos benefícios a empregados, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 33 - Benefícios a Empregados.

Nota: Ver Deliberação CVM nº 600, de 07.10.2009, DOU 08.10.2009 , que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 33 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de benefícios a empregados.

Ativo de indenização

27. Em combinação de negócios, o vendedor pode ser contratualmente obrigado a indenizar o adquirente pelo resultado de uma incerteza ou contingência relativa a todo ou parte de ativo ou passivo específico. Por exemplo, o vendedor pode indenizar o adquirente contra perdas que fiquem acima de um determinado valor ou relativas a um passivo decorrente de contingência específica. Como resultado, o adquirente obtém um ativo por indenização. O adquirente deve reconhecer um ativo por indenização ao mesmo tempo em que ele reconhece o item objeto da indenização, mensurado nas mesmas bases daquele item a ser indenizado e sujeito à avaliação da necessidade de constituir provisão para valores incobráveis. Portanto, se a indenização é relativa a ativo ou passivo reconhecido na data da aquisição e mensurado ao valor justo nessa data, o adquirente deve reconhecer, na data de aquisição, o ativo de indenização pelo seu valor justo nessa data. Se um ativo de indenização for mensurado a valor justo, os efeitos de incertezas sobre o fluxo de caixa futuro dos valores que se espera receber já integram o valor justo calculado, de forma que uma avaliação separada de valores incobráveis não é necessária (o item B41 orienta a aplicação dessa orientação).

28. Em algumas circunstâncias, a indenização pode estar relacionada a ativo ou passivo abrangido pela exceção aos princípios de reconhecimento e mensuração. Por exemplo, uma indenização pode decorrer de passivo contingente não reconhecido na data da aquisição por não ter sido possível mensurar o seu valor justo com confiabilidade. Alternativamente, um ativo de indenização pode decorrer de ativo ou passivo não mensurado ao valor justo na data da aquisição, como, por exemplo, os provenientes de benefícios a empregados. Nesses casos, os ativos de indenização são reconhecidos e mensurados com base em premissas consistentes com aquelas usadas para mensurar o item objeto da indenização e sujeito à avaliação da administração quanto às perdas potenciais por valores incobráveis relativas ao ativo de indenização e também às limitações contratuais para o montante da indenização. O item 57 fornece orientações sobre a contabilização subsequente de ativo de indenização.

Exceções na mensuração

Direito readquirido

29. O adquirente deve mensurar o valor de direito readquirido, reconhecido como ativo intangível, com base no prazo contratual remanescente do contrato que lhe deu origem, independentemente do fato de que outros participantes do mercado possam considerar a potencial renovação do contrato na determinação do valor justo desse ativo intangível. Os itens B35 e B36 fornecem orientações para aplicação dessa exigência.

Plano com pagamento baseado em ações

30. O adquirente deve mensurar um passivo ou um instrumento patrimonial decorrente da substituição de planos com pagamentos baseados em ações da adquirida por planos com pagamentos baseados em ações da adquirente de acordo com o método previsto no Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações (Esse Pronunciamento faz referência ao resultado da aplicação daquele método como a "medida baseada no mercado" do pagamento).

Ativo mantido para venda

31. O adquirente deve mensurar um ativo não circulante da adquirida (ou um grupo destinado à alienação) que estiver classificado como mantido para venda na data da aquisição, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, pelo seu valor justo menos custos de venda, conforme previsto nos itens 15 a 18 do citado Pronunciamento.

Nota: Ver Deliberação CVM nº 598, de 15.09.2009, DOU 16.09.2009 , que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 31 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de ativo não-circulante mantido para venda e operação descontinuada.

Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa

32. O adquirente deve reconhecer o ágio por rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição, mensurado como o valor em que (a) exceder (b) abaixo:

(a) a soma:

(i) da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de acordo com este Pronunciamento, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição (veja item 37);

(ii) do valor das participações de não controladores na adquirida, mensuradas de acordo com este Pronunciamento; e

(iii) no caso de combinação de negócios realizada em estágios (veja itens 41 e 42), o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação;

(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados de acordo com este Pronunciamento.

33. Em combinação de negócios em que a adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietários) trocam somente participações societárias, o valor justo, na data da aquisição, da participação na adquirida pode ser mensurado com maior confiabilidade que o valor justo da participação societária no adquirente. Se for esse o caso, o adquirente deve determinar o valor do ágio por rentabilidade futura (goodwill) utilizando o valor justo, na data da aquisição, da participação de capital obtida na adquirida em vez do valor justo da participação de capital transferida. Para determinar o valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em combinação de negócios onde nenhuma contraprestação é efetuada para obter o controle da adquirida, no lugar da contraprestação o adquirente deve utilizar o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida, empregando para tanto técnica de avaliação - item 32 (a)(i). Os itens B46 a B49 fornecem orientações para aplicação dessa exigência.

Compra vantajosa

34. Ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa, assim entendida uma combinação de negócios cujo valor determinado pelo item 32(b) é maior que a soma dos valores especificados no item 32(a). Caso esse excesso de valor permaneça após a aplicação das exigências contidas no item 36, o adquirente deve reconhecer o ganho resultante no resultado do período, na data da aquisição. O ganho deve ser atribuído ao adquirente.

35. Uma compra vantajosa pode acontecer, por exemplo, em combinação de negócios que resulte de uma venda forçada, na qual o vendedor foi movido por algum tipo de compulsão. Contudo, as exceções de reconhecimento e mensuração para determinados itens, como disposto nos itens 22 a 31, também podem resultar no reconhecimento de ganho (ou mudar o valor do ganho reconhecido) em compra vantajosa.

36. Antes de reconhecer o ganho decorrente de compra vantajosa, o adquirente deve promover uma revisão para se certificar de que todos os ativos adquiridos e todos os passivos assumidos foram corretamente identificados e, portanto, reconhecer quaisquer ativos ou passivos adicionais identificados na revisão. O adquirente também deve rever os procedimentos utilizados para mensurar os valores a serem reconhecidos na data da aquisição, como exigido por este Pronunciamento, para todos os itens abaixo:

(a) ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos;

(b) participação de não controladores na adquirida, se houver;

(d) a contraprestação transferida para obtenção do controle da adquirida.

O objetivo da revisão é garantir que as mensurações reflitam adequadamente todas as informações disponíveis na data da aquisição.

Contraprestação transferida em troca do controle da adquirida

37. A contraprestação transferida em troca do controle da adquirida em combinação de negócios deve ser mensurada pelo seu valor justo na data da operação, o qual deve ser calculado pela soma dos valores justos: a) dos ativos transferidos pelo adquirente; b) dos passivos incorridos pelo adquirente junto aos ex-proprietários da adquirida; e c) das participações societárias emitidas pelo adquirente (contudo, os planos com pagamentos baseados em ações do adquirente dados em troca de planos com pagamentos baseados em ações em poder dos empregados da adquirida e incluídos no cômputo da contraprestação da combinação de negócios devem ser mensurados de acordo com o item 30 e, não, pelo seu valor justo). Exemplos de formas potenciais de contraprestação transferida incluem dinheiro, outros ativos, um negócio ou uma controlada do adquirente, uma contraprestação contingente, ações ordinárias, ações preferenciais, quotas de capital, opções, warrants, bônus de subscrição e participações em entidades de mútuo (fundos mútuos, cooperativas, etc.).

38. A contraprestação pode incluir itens de ativo ou passivo do adquirente cujos valores contábeis são diferentes de seus valores justos na data da aquisição (por exemplo, ativo não-monetário ou um negócio do adquirente). Nesse caso, o adquirente deve remensurar, na data da aquisição, os ativos ou os passivos transferidos pelos respectivos valores justos e reconhecer o ganho ou a perda resultante, se houver, no resultado do período. Contudo, quando os ativos e os passivos transferidos permanecem dentro da entidade combinada após a combinação de negócios (por exemplo, porque ativos ou passivos são transferidos para a adquirida e, não, para seus ex-proprietários), o adquirente permanece no controle dos mesmos. Nessa situação, o adquirente deve mensurar tais ativos e passivos pelos seus respectivos valores contábeis imediatamente antes da data da aquisição. Não se deve reconhecer ganho ou perda sobre ativos ou passivos que o adquirente já controlava antes e continua a controlar após a combinação de negócios.

Contraprestação contingente

39. A contraprestação que o adquirente transfere em troca do controle sobre a adquirida inclui qualquer ativo ou passivo resultante de acordo com uma contraprestação contingente (veja item 37). O adquirente deve reconhecer a contraprestação contingente pelo seu valor justo na data da aquisição como parte da contraprestação para obtenção do controle da adquirida.

40. O adquirente deve classificar a obrigação de pagar uma contraprestação contingente como um passivo ou como um componente do patrimônio líquido com base nas definições de instrumento patrimonial e passivo financeiro constantes do item 11 do Pronunciamento Técnico CPC 39 - Instrumentos Financeiros: Apresentação, ou outro pronunciamento aplicável. O adquirente deve classificar uma contraprestação contingente como ativo quando o acordo conferir ao adquirente o direito de reaver parte da contraprestação já efetuada, se certas condições específicas para tal forem satisfeitas. O item 58 fornece orientações sobre a contabilização subsequente de contraprestações contingentes.

Orientações adicionais para aplicação do método de aquisição a tipos específicos de combinação de negócios

Combinação de negócios realizada em estágios

41. O adquirente pode obter o controle de uma adquirida na qual ele mantinha uma participação de capital imediatamente antes da data da aquisição. Por exemplo, em 31 de dezembro de 20X1, a entidade "A" possui 35% de participação no capital (votante e total) da entidade "B", sem controlá-la. Nessa data, a entidade "A" compra mais 40% de participação de capital (votante e total) na entidade "B", obtendo o controle sobre ela. Este Pronunciamento denomina essa operação como combinação de negócios realizada em estágios ou simplesmente combinação de negócios em estágios.

42. Em combinação de negócios em estágios, o adquirente deve reavaliar sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data da aquisição e deve reconhecer no resultado do período o ganho ou a perda resultante, se houver. Em períodos contábeis anteriores, o adquirente pode ter reconhecido ajustes no valor contábil de sua participação anterior na adquirida, cuja contrapartida tenha sido contabilizada como outros resultados abrangentes (em Ajustes de Avaliação Patrimonial), em seu patrimônio líquido (por exemplo, porque os investimentos na adquirida foram classificados como disponíveis para venda). Nesse caso, o valor contabilizado pelo adquirente em outros resultados abrangentes deve ser reconhecido nas mesmas bases que seriam exigidas caso o adquirente tivesse alienado sua participação anterior na adquirida (ou seja, deve ser reclassificada para o resultado do exercício).

Combinação de negócios realizada sem a transferência de contraprestação

43. O adquirente pode obter o controle de uma adquirida sem efetuar a transferência de contraprestação. O método de aquisição para contabilizar uma combinação de negócios também se aplica a esse tipo de combinação. Tais circunstâncias incluem:

(a) a adquirida recompra um número tal de suas próprias ações de forma que determinado investidor (o adquirente) acaba obtendo o controle sobre ela, desde que o exercício do poder de controle não seja transitório;

(b) direito de veto de não controladores que antes impediam o adquirente de controlar a adquirida perdem efeito;

(c) adquirente e adquirida combinam seus negócios por meio de arranjos puramente contratuais. O adquirente não efetua nenhuma contraprestação em troca do controle da adquirida e também não detém nenhuma participação societária na adquirida, nem antes, nem depois da combinação. Exemplos de combinação de negócios alcançada por contrato independente incluem, quando permitidas legalmente, juntar dois negócios por meio de arranjo vinculante (contrato onde há o compartilhamento de todos os riscos e benefícios por empresas distintas) ou da formação de corporação listada simultaneamente em bolsas de valores distintas (dual listed corporation).

44. Em combinação alcançada por meio de arranjo puramente contratual, o adquirente deve atribuir aos proprietários da adquirida o valor dos ativos líquidos da adquirida reconhecidos conforme este Pronunciamento. Em outras palavras, a participação societária na adquirida mantida por outras partes que não o adquirente constitui a participação de não controladores na adquirida. Essa participação de não controladores integra as demonstrações contábeis do adquirente pós-combinação mesmo que 100% da participação de capital na adquirida seja tratada como participação de não controladores.

Período de mensuração

45. Quando a contabilização inicial de combinação de negócios estiver incompleta no final do período de divulgação em que a combinação ocorrer, o adquirente deve, em suas demonstrações contábeis, reportar os valores provisórios para os itens cuja contabilização estiver incompleta. Durante o período de mensuração, o adquirente deve ajustar retrospectivamente os valores provisórios reconhecidos na data da aquisição para refletir a obtenção de qualquer nova informação relativa a fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição, a qual, se conhecida naquela data, teria afetado a mensuração dos valores reconhecidos. Durante o período de mensuração, o adquirente também deve reconhecer os ativos ou os passivos adicionais quando nova informação for obtida acerca de fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição, a qual, se conhecida naquela data, teria resultado no reconhecimento desses ativos e passivos naquela data. O período de mensuração termina assim que o adquirente obtiver as informações que buscava sobre fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição, ou quando ele concluir que mais informações não podem ser obtidas. Contudo, o período de mensuração não pode exceder a um ano da data da aquisição.

46. O período de mensuração é o período que se segue à data da aquisição, durante o qual o adquirente pode ajustar os valores provisórios reconhecidos para uma combinação de negócios. O período de mensuração fornece um tempo razoável para que a adquirente obtenha as informações necessárias para identificar e mensurar, na data da aquisição e de acordo com este Pronunciamento, os seguintes itens:

(a) os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e qualquer participação de não controladores;

(b) a contraprestação pelo controle da adquirida (ou outro montante utilizado na mensuração do ágio por rentabilidade futura - goodwill);

(c) no caso de combinação realizada em estágios, a participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação; e

(d) o ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou o ganho por compra vantajosa.

47. O adquirente deve considerar todos os fatores pertinentes para determinar se a informação obtida após a data de aquisição teria resultado em ajuste nos valores provisórios reconhecidos ou se essa informação é proveniente de eventos que ocorreram após a data da aquisição. Esses fatores incluem a data em que a informação adicional for obtida, bem como se o adquirente consegue identificar razões para a alteração dos valores provisórios. É mais provável que uma informação obtida logo após a data da aquisição represente circunstâncias existentes na data de aquisição do que uma informação obtida vários meses depois. Por exemplo, a menos que um evento interveniente que altere o valor justo possa ser identificado, a venda de ativo para terceiros logo após a data da aquisição por um valor significativamente diferente do valor justo determinado provisoriamente para esse ativo constitui um evento indicativo de que o valor provisório reconhecido provavelmente estava errado.

48. O adquirente reconhece aumento (ou redução) nos valores provisórios reconhecidos para um ativo identificável (ou passivo assumido) por meio de aumento (ou redução) no ágio por rentabilidade futura (goodwill). Contudo, por vezes, uma nova informação obtida durante o período de mensuração pode resultar em ajuste nos valores provisórios de mais de um ativo ou passivo. Por exemplo, o adquirente pode ter assumido um passivo em função do pagamento de perdas e danos relativos a um acidente em uma das instalações fabris da adquirida o qual é total ou parcialmente coberto pela apólice de seguro da adquirida. Se o adquirente obtém nova informação durante o período de mensuração sobre o valor justo desse passivo na data da aquisição, o ajuste no goodwill resultante do ajuste no valor provisório do respectivo passivo deve também considerar a alteração no valor provisório reconhecido inicialmente para a indenização a ser recebida da seguradora.

49. Durante o período de mensuração, o adquirente deve reconhecer os ajustes nos valores provisórios como se a contabilização da combinação de negócios tivesse sido completada na data da aquisição. Portanto, o adquirente deve revisar e ajustar a informação comparativa para períodos anteriores ao apresentado em suas demonstrações contábeis, sempre que necessário, incluindo mudança na depreciação, na amortização ou em qualquer outro efeito reconhecido no resultado na finalização da contabilização.

50. Após o encerramento do período de mensuração, o adquirente deve revisar os registros contábeis da combinação de negócios somente para corrigir erros, em conformidade com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.

Nota: Ver Deliberação CVM nº 592, de 15.09.2009, DOU 16.09.2009 , que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 23 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro.

Determinação do que é parte da operação da combinação de negócios

51. Adquirente e adquirida podem ter relacionamento ou arranjo prévio antes do início das negociações para a combinação de negócios, ou ainda podem fazer acordos, durante as negociações, que são distintos da combinação de negócios. Em qualquer dessas situações, o adquirente deve identificar todos os valores que não fazem parte do que adquirente e adquirida (ou seus ex-proprietários) trocaram para efetivar a combinação de negócios, ou seja, valores que não fazem parte da troca para obtenção do controle da adquirida. O adquirente deve reconhecer como parte da aplicação do método de aquisição somente a contraprestação efetuada pelo controle da adquirida e os ativos adquiridos e os passivos assumidos na obtenção do controle da adquirida. As operações separadas devem ser contabilizadas de acordo com os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações pertinentes.

52. Uma operação realizada pelo adquirente ou em seu nome, ou ainda uma operação realizada primordialmente em benefício do adquirente ou da entidade combinada e, não, em benefício da adquirida (ou de seus ex-proprietários) antes da combinação, provavelmente é uma operação separada. Os itens abaixo são exemplos de operações separadas que não devem ser incluídas na aplicação do método de aquisição:

(a) uma operação realizada em essência para liquidar uma relação preexistente entre o adquirente e a adquirida;

(b) uma operação realizada em essência para remunerar os empregados ou ex-proprietários da adquirida por serviços futuros; e

(c) uma operação realizada em essência para reembolsar a adquirida ou seus ex-proprietários por custos do adquirente relativos à aquisição.

Os itens B50 a B62 fornecem orientações relacionadas a essas exigências.

Custo de operação da aquisição

53. Os custos de operação (diretamente relacionados à aquisição) são custos que o adquirente incorre para efetivar a combinação de negócios. Esses custos incluem honorários de profissionais e consultores, tais como advogados, contadores, peritos, avaliadores; custos administrativos, inclusive custos decorrentes da manutenção de departamento de aquisições; e custos de registro e emissão de títulos de dívida e patrimoniais. O adquirente deve contabilizar os custos de operação como despesa no período em que forem incorridos e os serviços forem recebidos, com apenas uma exceção: os custos decorrentes da emissão de títulos de dívida e patrimoniais devem ser reconhecidos de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e CPC 39 - Instrumentos Financeiros: Apresentação.

Mensuração e contabilização subseqüentes

54. Em geral, o adquirente deve mensurar e contabilizar, subsequentemente, os ativos adquiridos, passivos assumidos ou incorridos e os instrumentos patrimoniais emitidos em combinação de negócios conforme outras normas e pronunciamentos aplicáveis, dependendo de suas respectivas naturezas. Contudo, este Pronunciamento fornece orientações sobre mensuração e contabilização subsequentes para os seguintes itens:

(a) direitos readquiridos;

(b) passivos contingentes reconhecidos na data da aquisição;

(d) contraprestações contingentes.

O item B63 fornece orientação para aplicação dessas exigências.

Direito readquirido

55. O direito readquirido reconhecido como ativo intangível deve ser amortizado pelo tempo restante do contrato pelo qual o direito tiver sido outorgado. O adquirente que, subsequentemente, vender o direito readquirido para terceiro deve incluir o valor contábil líquido do ativo intangível na determinação do ganho ou da perda decorrente da alienação do mesmo.

Passivo contingente

56. Após o reconhecimento inicial e até que o passivo seja liquidado, cancelado ou extinto, o adquirente deve mensurar qualquer passivo contingente reconhecido em combinação de negócios pelo maior valor entre:

(a) o montante pelo qual esse passivo seria reconhecido pelo disposto no Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes; e

(b) o montante pelo qual o passivo foi inicialmente reconhecido, deduzido da amortização acumulada, quando cabível, reconhecida conforme o Pronunciamento Técnico CPC 30 - Receitas.

Essa exigência não se aplica aos contratos contabilizados de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração.

Ativo de indenização

57. Ao final de cada exercício social subsequente, o adquirente deve mensurar qualquer ativo de indenização reconhecido na data da aquisição nas mesmas bases do ativo ou do passivo indenizável, sujeito a (a) qualquer limite contratual de valor e (b) aos descontos provenientes de avaliação da administração acerca da recuperabilidade desses valores, no caso dos ativos de indenização não mensurados subsequentemente pelo valor justo. O adquirente deve levar ao resultado o ativo de indenização somente se o ativo for realizado, pelo recebimento ou venda, ou pela perda do direito à indenização.

Contraprestação contingente

58. Algumas alterações no valor justo da contraprestação contingente que o adquirente venha a reconhecer após a data da aquisição podem ser resultantes de informações adicionais que o adquirente obtém após a aquisição sobre fatos e circunstâncias já existentes na data da aquisição. Essas alterações são ajustes do período de mensuração conforme disposto nos itens 45 a 49. Todavia, alterações decorrentes de eventos ocorridos após a data de aquisição, tais como o cumprimento de meta de lucros; o alcance de um preço por ação especificado; ou ainda o alcance de determinado estágio de projeto de pesquisa e desenvolvimento não são ajustes do período de mensuração. O adquirente deve contabilizar as alterações no valor justo da contraprestação contingente que não constituam ajustes do período de mensuração da seguinte forma:

(a) a contraprestação contingente classificada como componente do patrimônio líquido não está sujeita a nova mensuração e sua liquidação subsequente deve ser contabilizada dentro do patrimônio líquido;

(b) a contraprestação contingente, classificada como ativo ou passivo, que:

(i) for instrumento financeiro e estiver dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração deve ser mensurada ao valor justo, sendo qualquer ganho ou perda resultante reconhecido no resultado do período ou em outros resultados abrangentes no patrimônio líquido, de acordo com o citado Pronunciamento.

(ii) não estiver dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, deve ser contabilizada de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes ou outros Pronunciamentos, quando apropriado.

Divulgação

59. O adquirente deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros de combinação de negócios que ocorra:

(a) durante o período de reporte corrente; ou

(b) após o final do período de reporte, mas antes de autorizada a emissão das demonstrações contábeis.

60. Para cumprir os objetivos do item 59, o adquirente deve divulgar as informações especificadas nos itens B64 a B66.

61. O adquirente deve divulgar as informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem os efeitos financeiros dos ajustes reconhecidos no período de reporte corrente pertinentes às combinações de negócios que ocorreram no período ou em períodos anteriores.

62. Para cumprir os objetivos do item 61, o adquirente deve divulgar as informações especificadas no item B67.

63. Quando as divulgações exigidas por este e outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações não forem suficientes para cumprir os objetivos estabelecidos nos itens 59 e 61, o adquirente deve divulgar toda a informação adicional necessária para que esses objetivos sejam cumpridos.

Vigência

64. Este Pronunciamento deve ser aplicado prospectivamente para as combinações de negócios a partir da data indicada pelo órgão regulador que aprovar este Pronunciamento.

Transição

65. Os ativos e os passivos que surgirem de combinações de negócios, cujas datas de aquisição precedam a aplicação deste Pronunciamento, não devem ser ajustados por conta da aplicação deste Pronunciamento.

66. A entidade, como a entidade de mútuo, que não tiver contabilizado uma ou mais combinações de negócios pelo método de compra deve aplicar as disposições transitórias previstas nos itens B68 e B69.

Tributos sobre o Lucro

67. Para combinações de negócios cuja data de aquisição antecede a data de início de vigência deste Pronunciamento, o adquirente deve cumprir prospectivamente as exigências que constam do item 68 do Pronunciamento Técnico CPC 32 - Tributos sobre o Lucro. Isso significa que o adquirente não deve ajustar a contabilização de combinações de negócios anteriores por conta de alterações nos tributos diferidos sobre o lucro reconhecido no ativo. Contudo, a partir da data em que este Pronunciamento for aplicável, o adquirente deve reconhecer como ajuste no resultado do período (ou se o Pronunciamento CPC 32 exigir, fora do resultado do período) as alterações nos tributos diferidos sobre o lucro reconhecidos no ativo.

Nota: Ver Deliberação CVM nº 599, de 15.09.2009, DOU 16.09.2009 , que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 32 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de tributos sobre o lucro.

Apêndice A

Glossário de termos utilizados no Pronunciamento

Este apêndice é parte integrante deste Pronunciamento.

Adquirida é o negócio ou negócios cujo controle é obtido pelo adquirente por meio de combinação de negócios.

Adquirente é a entidade que obtém o controle da adquirida.

Data da aquisição é a data em que o adquirente obtém efetivamente o controle da adquirida.

Negócio é um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos, diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou participantes.

Combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação. Neste Pronunciamento, o termo abrange também as fusões que se dão entre partes independentes (inclusive as conhecidas por true mergers ou merger of equals).

Contraprestação contingente são obrigações contratuais, assumidas pelo adquirente na operação de combinação de negócios, de transferir ativos adicionais ou participações societárias adicionais aos ex-proprietários da adquirida, caso certos eventos futuros ocorram ou determinadas condições sejam satisfeitas. Contudo, uma contraprestação contingente também pode dar ao adquirente o direito de reaver parte da contraprestação previamente transferida ou paga, caso determinadas condições sejam satisfeitas.

Controle é o poder para governar a política financeira e operacional da entidade de forma a obter benefícios de suas atividades.

Participação societária, para os propósitos deste Pronunciamento, essa expressão é utilizada de forma geral, tanto no sentido da participação de um investidor no capital de suas investidas, quanto da participação em entidades de mútuo (associações, cooperativas, etc.).

Valor justo é o valor pelo qual um ativo pode ser negociado entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com ausência de fatores que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória.

Ágio por rentabilidade futura (goodwill) é um ativo que representa benefícios econômicos futuros resultantes dos ativos adquiridos em combinação de negócios, os quais não são individualmente identificados e separadamente reconhecidos.

1Identificável: um ativo é identificável quando ele: (a) for separável, ou seja, capaz de ser separado ou dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, individualmente ou em conjunto com outros ativos e passivos ou contrato relacionado, independentemente da intenção da entidade em fazê-lo; ou (b) surge de contrato ou da lei, independentemente de esse direito ser transferível ou separável da entidade e de outros direitos e obrigações.

Ativo intangível é um ativo não-monetário identificável sem substância física.

Entidade de mútuo é uma entidade, exceto aquela cuja propriedade integral é de um investidor, que gera distribuição de resultados, custos baixos ou outros benefícios econômicos diretamente para seus proprietários, membros ou participantes (tal como uma entidade de seguros mútuos, associação ou uma cooperativa).

Participação de não controladores é a parte do patrimônio líquido de controlada não atribuível direta ou indiretamente à controladora (anteriormente denominados "minoritários").

Proprietário, para os propósitos deste Pronunciamento, esse termo é utilizado, de forma geral, tanto para incluir os detentores de participação societária em uma sociedade quanto os proprietários, membros ou participantes de entidade de mútuo (associação, cooperativa, etc.).

Apêndice B

Guia de Aplicação do Pronunciamento

Esse apêndice é parte integrante deste Pronunciamento.

Combinação de negócios de entidades sob controle comum - aplicação do item 2(c)

B1. Este Pronunciamento não se aplica a combinação de negócios de entidades ou negócios sob controle comum. A combinação de negócios envolvendo entidades ou negócios sob controle comum é uma combinação de negócios em que todas as entidades ou negócios da combinação são controlados pela mesma parte ou partes, antes e depois da combinação de negócios, e esse controle não é transitório.

B2. Um grupo de indivíduos deve ser considerado como controlador de uma entidade quando, pelo resultado de acordo contratual, eles coletivamente têm o poder para governar suas políticas financeiras e operacionais de forma a obter os benefícios de suas atividades. Portanto, uma combinação de negócios está fora do alcance deste Pronunciamento quando o mesmo grupo de indivíduos tem, pelo resultado de acordo contratual, o poder coletivo final para governar as políticas financeiras e operacionais de cada uma das entidades da combinação de forma a obter os benefícios de suas atividades, e esse poder coletivo final não é transitório.

B3. A entidade pode ser controlada por um indivíduo ou grupo de indivíduos agindo em conjunto sob acordo contratual e esse indivíduo ou grupo de indivíduos não é obrigado a publicar demonstrações contábeis. Portanto, nesse caso, não é necessário que as entidades da combinação sejam incluídas no mesmo conjunto de demonstrações contábeis consolidadas para uma combinação de negócios ser considerada como envolvendo entidades sob controle comum.

B4. A extensão da participação de não controladores em cada entidade da combinação, antes ou depois da combinação de negócios, não é relevante para determinar se a combinação envolve entidades sob controle comum. Da mesma forma, não é relevante para determinar se uma combinação envolve entidades sob controle comum o fato de uma das entidades da combinação ser uma controlada e ter sido excluída das demonstrações consolidadas.

Identificação de combinação de negócios - aplicação do item 3

B5. Este Pronunciamento define uma combinação de negócios como uma operação ou outro evento em que o adquirente obtém o controle de um ou mais negócios. O adquirente pode obter o controle da adquirida de diversas formas, como por exemplo:

(a) pela transferência de dinheiro, equivalentes de caixa ou outros ativos (incluindo ativos líquidos que se constituam em um negócio);

(b) pela assunção de passivos;

(d) por mais de um dos tipos de contraprestação acima; ou

(e) sem a transferência de nenhuma contraprestação, inclusive por meio de contrato independente (veja item 43).

B6. Uma combinação de negócios, por razões legais, fiscais ou outras, pode ser estruturada de diversas formas, as quais incluem, mas não se limitam a:

(a) um ou mais negócios tornam-se controladas de um adquirente ou ocorre uma fusão entre o adquirente e os ativos líquidos de um ou mais negócios;

(b) uma entidade da combinação transfere seus ativos líquidos ou seus proprietários transferem suas respectivas participações societárias para outra das entidades da combinação (ou para os proprietários dessas entidades);

(c) todas as entidades da combinação transferem seus ativos líquidos ou seus proprietários transferem suas respectivas participações societárias para a constituição de nova entidade; ou

(d) um grupo de ex-proprietários de uma das entidades da combinação obtém o controle da entidade combinada.

Definição de um negócio-aplicação do item 3

B7. Um negócio consiste de inputs e processos (os processos são aplicados aos inputs) os quais têm a capacidade de gerar outputs. Apesar de todos os negócios gerarem outputs, este último elemento não é necessário para que um conjunto integrado de atividades e ativos se qualifique como um negócio. Os três elementos de um negócio são definidos a seguir:

(a) Inputs: Qualquer recurso econômico que gera ou tem a capacidade de gerar outputs quando um ou mais processos são aplicados sobre eles. Exemplos incluem ativos não circulantes (incluindo ativos intangíveis ou direitos ao uso de ativos não correntes), propriedade intelectual, direitos sobre ou a capacidade de obter acesso aos materiais, direitos e empregados.

(b) Processos: Qualquer sistema, padrão, protocolo, convenção ou regra que, quando aplicado sobre inputs, geram ou têm a capacidade de gerar outputs. Exemplos incluem processos de gestão estratégica, processos operacionais e processos de gestão de recursos. Esses processos normalmente são documentados, porém uma força-tarefa organizada, que detém a experiência e conhecimento necessário para seguir regras e convenções, pode gerar os processos necessários e ser capaz de aplicá-los aos inputs para gerar os outputs (faturamento, contabilidade, folha de pagamento e outros sistemas administrativos normalmente não são processos usados para criar recursos de saída, outputs).

(c) Outputs: Constituem o produto dos inputs e dos processos aplicados sobre os recursos, o qual gera ou tem a capacidade de gerar retornos na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos diretamente aos seus investidores ou aos outros proprietários, membros ou participantes.

B8. Para ser capaz de ser conduzido e gerenciado para os propósitos definidos, o conjunto integrado de atividades e ativos precisa ter dois elementos essenciais - os inputs e os processos (a serem aplicados sobre os inputs). Juntos, os inputs e os processos são ou podem ser usados para gerar outputs. Contudo, um negócio não precisa incluir todos os inputs e os processos que o vendedor utilizava na operacionalização daquele negócio, na medida em que os participantes do mercado sejam capazes de adquirir o negócio e de continuar a gerar os outputs, por exemplo, pela integração do negócio com seus próprios inputs e processos.

B9. A natureza dos elementos de um negócio varia conforme o tipo de indústria, segmento e estrutura das operações da entidade (atividades), inclusive do estágio de desenvolvimento da entidade. Negócios estabelecidos frequentemente têm diferentes tipos de inputs, processos e outputs, enquanto que novos negócios, com frequência, têm poucos inputs e processos e, às vezes, somente um único output (produto). Quase todos os negócios também têm passivos, mas não é necessário que um negócio contenha passivos.

B10. Um conjunto integrado de atividades e ativos que estiver em estágio de desenvolvimento pode não gerar outputs. Nesse caso, o adquirente deve considerar outros fatores para determinar se o conjunto é um negócio. Esses fatores incluem, porém não se restringem a essa lista, se o conjunto:

(a) tiver iniciado as principais atividades planejadas;

(b) dispuser de empregados, propriedade intelectual e outros inputs e dos processos para serem aplicados aos inputs;

(d) será capaz de obter acesso aos clientes que irão comprar os outputs gerados.

Nem todos esses fatores precisam estar presentes para que determinado conjunto integrado de atividades e ativos em estágio de desenvolvimento se qualifique como um negócio.

B11. A determinação de dado conjunto de atividades e ativos como um negócio deve ser baseada na capacidade de esse conjunto ser conduzido e gerenciado como um negócio por participante do mercado. Dessa forma, ao se avaliar se o conjunto é um negócio, não é relevante se o vendedor operou o conjunto como um negócio ou se o adquirente pretende operar o conjunto como um negócio.

B12. Na ausência de evidência em contrário, quando estiver presente o ágio por rentabilidade futura (goodwill) em determinado conjunto de ativos e atividades, supõe-se que ele seja um negócio. Contudo, a presença de ágio por rentabilidade futura não é uma característica essencial.

Identificação do adquirente - aplicação dos itens 6 e 7

B13. As orientações do Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas devem ser utilizadas para identificar o adquirente - a entidade que obtém o controle da adquirida. Quando ocorrer uma combinação de negócios e essas orientações não indicarem claramente qual das entidades da combinação é o adquirente, devem ser considerados os fatores indicados nos itens B14 a B18 para essa determinação.

Nota: Ver Deliberação CVM nº 608, de 26.11.2009, DOU 27.11.2009 , que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 36 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de demonstrações consolidadas.

B14. Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela transferência de dinheiro ou outros ativos ou assunção de passivos, o adquirente normalmente é a entidade que transfere dinheiro ou outros ativos ou incorre em passivos.

B15. Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela troca de participações de capital, o adquirente normalmente é a entidade que emite instrumentos de participação societária. Contudo, em algumas combinações de negócios, comumente denominadas de "aquisição reversa", a entidade emissora é a adquirida. Os itens B19 a B27 fornecem orientações para a contabilização de aquisições reversas. Outros fatos e circunstâncias pertinentes devem ser considerados na identificação do adquirente em combinação de negócios efetivada pela troca de participações societárias, os quais incluem:

(a) direito de voto relativo na entidade combinada após a combinação. Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cujo grupo de proprietários retém ou recebe a maior parte dos direitos de voto na entidade combinada. Na determinação de qual grupo de proprietários retém ou recebe a maior parte dos direitos de voto, deve-se considerar a existência de algum acordo de votos especial ou atípico, bem como opções, warrants ou títulos conversíveis.

(b) existência de grande participação minoritária de capital votante na entidade combinada, quando nenhum outro proprietário ou grupo organizado de proprietários tiver participação significativa no poder de voto. Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cujo único proprietário ou grupo organizado de proprietários é detentor da maior parte do direito de voto minoritário na entidade combinada.

(c) composição do conselho de administração (ou órgão equivalente) da entidade combinada. Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cujos proprietários têm a capacidade ou poder para eleger ou destituir a maioria dos membros do conselho de administração (ou órgão equivalente) da entidade combinada.

(d) composição da alta administração (diretoria ou equivalente) da entidade combinada. Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cuja alta administração (anterior à combinação) comanda a gestão da entidade combinada.

(e) termos da troca de instrumentos de participação societária. Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação que paga um prêmio sobre o valor justo pré-combinação das ações (participação de capital) das demais entidades da combinação.

B16. O adquirente é, normalmente, a entidade da combinação cujo tamanho relativo (mensurado, por exemplo, em ativos, receitas ou lucros) é significativamente maior em relação às demais entidades da combinação.

B17. Em combinação de negócios envolvendo mais do que duas entidades, na determinação do adquirente, deve-se considerar, entre outras coisas, qual das entidades da combinação iniciou a combinação e o tamanho relativo das entidades da combinação.

B18. Em uma combinação de negócios, a nova entidade formada não é necessariamente o adquirente. Quando a nova entidade é formada e ela é quem emite instrumentos de participação societária para efetivar a combinação de negócios, uma das entidades da combinação de negócios que existia antes da combinação deve ser identificada como adquirente, aplicando-se as orientações constantes nos itens B13 a B17. De forma contrária, uma nova entidade pode ser o adquirente quando ela transferir dinheiro ou outros ativos (ou incorrer em passivos) como contraprestação pela obtenção do controle da adquirida.

Aquisição reversa

B19. A aquisição reversa ocorre quando a entidade que emite os títulos (o adquirente legal) é identificada como a adquirida para fins contábeis, conforme orientações constantes nos itens B13 a B18. A entidade, cuja participação societária tiver sido adquirida (a adquirida legal) para fins contábeis, deve ser considerada como a adquirente e a operação deve ser considerada como aquisição reversa. Por exemplo, às vezes, a aquisição reversa ocorre quando a entidade fechada (sem ações listadas em bolsa de valores) quer tornar-se uma empresa listada, mas sem fazer o processo de abertura de seu capital, ou seja, sem o registro de suas ações como companhia aberta. Para esse fim, a entidade fechada faz um acordo com uma companhia aberta para que esta adquira parte de seu capital (ações, por exemplo) e em troca a entidade fechada recebe uma participação de capital na entidade aberta. Nesse exemplo, a entidade aberta é o adquirente legal porque ela emitiu instrumentos de participação societária e a entidade fechada é a adquirida legal porque seus instrumentos de capital foram adquiridos. Contudo, pela aplicação das orientações contidas nos itens B13 a B18, o resultado da identificação do adquirente revela que:

(a) a entidade aberta é a adquirida para fins contábeis (adquirida contábil); e

(b) a entidade fechada é o adquirente para fins contábeis (adquirente contábil).

Na operação, a adquirida contábil deve atender à definição de um negócio para ser contabilizada como aquisição reversa, bem como são aplicáveis todos os princípios de reconhecimento e mensuração previstos neste Pronunciamento, incluindo as exigências para reconhecimento do ágio por rentabilidade futura (goodwill).

Mensuração da contraprestação transferida

B20. Na aquisição reversa, o adquirente contábil normalmente não transfere ações nem outra forma de contraprestação para a adquirida contábil. Em vez disso, a adquirida contábil é quem emite instrumentos de participação societária (ações, por exemplo) e os entrega aos proprietários do adquirente contábil. Consequentemente, o valor justo, na data da aquisição, da contraprestação transferida pelo adquirente contábil pela sua participação na adquirida deve ser baseado no número de instrumentos de participação societária (quantidade de ações, por exemplo) que a controlada legal deveria ter emitido para conferir aos proprietários da controladora legal o mesmo percentual de participação societária da entidade combinada que resulta da aquisição reversa. O valor justo calculado dessa forma pode ser usado como o valor justo da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida contábil.

Preparação e apresentação das demonstrações contábeis consolidadas

B21. As demonstrações contábeis consolidadas preparadas após uma aquisição reversa são emitidas em nome da controladora legal (adquirida contábil), porém descritas em notas explicativas como sendo uma continuação das demonstrações contábeis da controlada legal (adquirente contábil), com um ajuste - deve-se ajustar retroativamente o capital legal do adquirente contábil para refletir o capital legal da adquirida contábil. Esse ajuste é exigido para se fazer refletir o capital da controladora legal (adquirida contábil). A informação comparativa apresentada nas demonstrações contábeis consolidadas também deve ser ajustada retroativamente para refletir o capital legal da controladora legal (adquirida contábil).

B22. Devido às demonstrações contábeis consolidadas representarem a continuação das demonstrações contábeis da controlada legal, exceto por sua estrutura de capital, as demonstrações contábeis consolidadas refletem:

(a) os ativos e os passivos da controlada legal (adquirente contábil), reconhecidos e mensurados pelos seus valores contábeis pré-combinação;

(b) os ativos e os passivos da controladora legal (adquirida contábil), reconhecidos e mensurados de acordo com o disposto neste Pronunciamento;

(c) os lucros retidos e outros saldos contábeis do patrimônio líquido da controlada legal (adquirente contábil) antes da combinação de negócios;

(d) o valor reconhecido do capital realizado nas demonstrações contábeis consolidadas, determinado pela soma do capital realizado (ações em circulação, por exemplo) da controladora legal (adquirente contábil) imediatamente antes da combinação de negócios, com o valor justo da controlada legal (adquirida contábil) determinado de acordo com este Pronunciamento. Contudo, a estrutura do capital (ou seja, o número e tipos de ações emitidas) deve refletir a estrutura de capital da controladora legal (adquirida contábil), incluindo as ações que a controladora legal emitiu para efetivar a combinação. Consequentemente, a estrutura de capital da controlada legal (adquirente contábil) é restabelecida utilizando a relação de troca estabelecida no acordo de aquisição, para refletir o número de ações da controladora legal (adquirida contábil) emitidas na aquisição reversa;

(e) a parte proporcional de não controladores da controlada legal (adquirente contábil) sobre os valores contábeis de lucros retidos e outros componentes do patrimônio líquido em conformidade com o disposto nos itens B23 e B24.

Participação de não controladores

B23. Em uma aquisição reversa, alguns dos proprietários da adquirida legal (o adquirente contábil) podem não trocar suas participações societárias por participações societárias na controladora legal (a adquirida contábil). Esses proprietários são considerados como participação de não controladores nas demonstrações contábeis consolidadas após a aquisição reversa. Isso porque os proprietários da adquirida legal que não trocaram suas participações societárias por participações societárias no adquirente legal têm somente participação nos resultados e nos ativos líquidos da adquirida legal e, não, nos resultados e nos ativos líquidos da entidade combinada. De forma contrária, embora o adquirente legal seja a adquirida para fins contábeis, os proprietários do adquirente legal têm participação nos resultados e nos ativos líquidos da entidade combinada.

B24. Os ativos e os passivos da adquirida legal são mensurados e reconhecidos nas demonstrações consolidadas pelos seus respectivos valores contábeis pré-combinação - veja item B22(a). Portanto, em uma aquisição reversa, a participação de não controladores reflete a parte proporcional dos acionistas não controladores nos valores contábeis - pré-combinação - dos ativos líquidos da adquirida legal, mesmo que a participação de não controladores, em outras aquisições, tenha sido mensurada pelo valor justo na data da aquisição.

Resultado por ação

Nota: Ver Resolução CFC nº 1.287, de 23.07.2010, DOU 09.08.2010 , que aprova a NBC T 19.42 - Resultado por Ação.

B25. Como disposto no item B22(d), a estrutura de capital nas demonstrações contábeis consolidadas subsequente à aquisição reversa reflete a estrutura de capital do adquirente legal (a adquirida contábil), incluindo as participações societárias emitidas pelo adquirente legal para efetivar a combinação de negócios. A partir da vigência do Pronunciamento Técnico CPC 41 - Resultado por Ação, aplicam-se os itens a seguir.

B26. No cálculo da média ponderada do número de ações que compõem a estrutura de capital em circulação (o denominador no cálculo do lucro por ação) durante o período em que a aquisição reversa ocorreu, deve-se considerar o que segue:

(a) o número de ações em circulação desde o início do período até a data de aquisição deve ser computado com base no número médio ponderado das ações da adquirida legal (adquirente contábil) em circulação durante o período, multiplicado pela relação de troca estabelecida no acordo de aquisição; e

(b) o número de ações em circulação, a partir da data da aquisição até o final do período, deve ser o número atual de ações do adquirente legal (a adquirida contábil) em circulação durante aquele período.

B27. O resultado por ação básico para cada período comparativo antes da data da aquisição apresentado nas demonstrações contábeis consolidadas seguintes à aquisição reversa deve ser calculado pela divisão de (a) por (b):

(a) o resultado do período da adquirida legal atribuível aos acionistas (por tipo de ação) em cada um dos períodos comparativos;

(b) o número médio ponderado histórico das ações (por tipo de ação) da adquirida legal em circulação, multiplicado pela relação de troca estabelecida no acordo de aquisição.

Reconhecimento de ativo adquirido e passivo assumido - aplicação dos itens 10 a 13

Arrendamento operacional

B28. O adquirente não deve reconhecer ativos ou passivos relativos ao arrendamento operacional no qual a adquirida é o arrendatário, exceto pelo especificado nos itens B29 e B30.

B29. O adquirente deve determinar se são favoráveis ou desfavoráveis os termos contratuais dos arrendamentos operacionais em que a adquirida for o arrendatário. O adquirente deve reconhecer um ativo intangível quando os termos contratuais do arrendamento operacional forem favoráveis em relação às condições de mercado e deve reconhecer um passivo se as condições forem desfavoráveis em relação às condições de mercado. O item B42 fornece orientações sobre a mensuração do valor justo, na data da aquisição, dos ativos objetos de arrendamentos operacionais em que a adquirida for o arrendador.

B30. Um ativo intangível identificável pode estar associado ao arrendamento operacional e isso pode ser evidenciado pela disposição dos participantes do mercado em pagar um preço pelo arrendamento mesmo quando já estiver nas condições de mercado. O arrendamento de portão de embarque em aeroporto ou de espaço de venda a varejo em excelente local, por exemplo, pode permitir o ingresso no mercado ou outros benefícios econômicos futuros, o que o qualifica como ativo intangível identificável. Nessa situação, o adquirente deve reconhecer o ativo intangível associado ao arrendamento operacional conforme o item B31.

Ativo intangível

B31. O adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por rentabilidade futura (goodwill), os ativos intangíveis identificáveis em combinação de negócios. O ativo intangível é identificável se ele atender ao critério de separação ou o critério legal-contratual.

B32. Um ativo intangível que atende ao critério legal-contratual é identificável mesmo se ele não puder ser transferido ou separado da adquirida ou de outros direitos e obrigações. Por exemplo:

(a) A adquirida arrenda instalações fabris por meio de contrato de arrendamento cujos termos e condições são favoráveis em relação ao mercado. As condições do arrendamento explicitamente proíbem a transferência do arrendamento (por meio da venda ou sublocação). O montante pelo qual as condições de arrendamento são favoráveis em relação às condições das operações correntes de mercado para itens iguais ou similares constitui ativo intangível que atende ao critério contratual-legal para ser reconhecido separadamente do ágio por rentabilidade futura (goodwill), embora o adquirente não possa vender ou transferir o contrato de arrendamento.

(b) A adquirida possui e opera uma unidade geradora de energia nuclear. A licença para operar essa unidade é um ativo intangível que atende ao critério contratual-legal para seu reconhecimento separado do ágio por rentabilidade futura (goodwill), mesmo que o adquirente não possa vender ou transferir essa licença separadamente da unidade de geração de energia adquirida. O adquirente pode reconhecer o valor justo da licença de operação e o valor justo da unidade de geração de energia como único ativo para fins de demonstrações contábeis, caso a vida útil econômica de ambos os ativos sejam similares.

(c) A adquirida possui a patente de determinada tecnologia que foi licenciada para terceiros exclusivamente para uso fora do mercado doméstico. Em contrapartida, a adquirida recebe percentagem específica das receitas desses terceiros. Nesse caso, a patente e a licença atendem ao critério contratual-legal para o reconhecimento como ativo, separadamente do ágio por rentabilidade futura (goodwill), mesmo não sendo possível vender ou trocar a patente separadamente da licença.

B33. O critério de separação implica que o ativo intangível adquirido seja capaz de ser separado ou dividido da adquirida e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado individualmente ou junto com contrato, ativo ou passivo relacionado. O ativo intangível em que o adquirente é capaz de vender, licenciar ou trocar por outro recurso de valor, atende ao critério da separação, mesmo que o adquirente não pretenda vender, licenciar ou trocar esse ativo. O ativo intangível adquirido atende ao critério de separação quando existir evidências de operações de troca para esse tipo de ativo ou similar, mesmo que essas operações não sejam frequentes e independentemente de o adquirente estar, ou não, envolvido nessas operações. Por exemplo, carteira de clientes ou de assinantes são frequentemente licenciadas e, portanto, atendem ao critério da separação. Mesmo que a adquirida acredite que sua carteira de clientes tem características diferentes, o fato de carteira de clientes serem frequentemente licenciadas geralmente significa que a carteira de clientes adquirida na combinação atende ao critério de separação. Contudo, a carteira de clientes adquirida em combinação de negócios não atende ao critério de separação se os termos e condições de confidencialidade ou de outros acordos restringem ou proíbem a entidade de vender, arrendar ou trocar informações sobre esses clientes.

B34. O ativo intangível que não é individualmente separável da adquirida ou das demais entidades combinadas ainda pode atender ao critério de separação quando ele for separável em conjunto com contrato, ativo ou passivo identificável. Por exemplo:

(a) Em operações de troca observáveis, participantes do mercado trocam depósitos passivos e o ativo intangível decorrente do relacionamento com os depositantes. Portanto, o adquirente deve reconhecer o ativo intangível relativo ao relacionamento com os depositantes separadamente do ágio por rentabilidade futura (goodwill).

(b) A adquirida possui uma marca registrada e uma especialização técnica documentada a qual não está patenteada, sendo que ambas são utilizadas na fabricação de produtos para exportação. Para transferir a titularidade da marca registrada, seu proprietário precisa também transferir tudo o mais que for necessário para que o novo proprietário possa fabricar o mesmo produto. Assim, em razão de ser possível a segregação e a venda da especialização técnica não patenteada da adquirida em conjunto com a venda da marca registrada, esse ativo intangível atende ao critério de separação.

Direito readquirido

B35. Como parte de combinação de negócios, o adquirente pode readquirir direitos de uso que ele havia anteriormente outorgado à adquirida sobre um ou mais ativos do adquirente (reconhecidos, ou não, como ativos pelo adquirente). Exemplos de tais direitos incluem direito de uso da marca do adquirente por meio de contrato de franquia ou direito de uso de tecnologia do adquirente por meio de licença. O direito readquirido é um ativo intangível identificável que o adquirente reconhece separadamente do ágio por rentabilidade futura (goodwill). O item 29 orienta sobre a mensuração e o direito readquirido e o item 55 orienta sobre a contabilização subsequente de direito readquirido.

B36. Se os termos e as condições do contrato derem origem a um direito readquirido favorável ou desfavorável em relação às condições correntes do mercado, considerando operações para direitos iguais ou similares, o adquirente deve reconhecer o ganho ou a perda pela liquidação do direito anteriormente outorgado. O item B52 orienta sobre a mensuração desses ganhos ou perdas de liquidação.

Força de trabalho e outros itens não identificáveis

B37. O ágio por rentabilidade futura (goodwill) deve abranger o valor de ativo intangível adquirido que não for identificável na data da aquisição. Por exemplo, o adquirente pode atribuir valor à existência de força de trabalho organizada, a qual permite que o adquirente continue a operar o negócio a partir da data da aquisição. A equipe de empregados não representa um capital intelectual de pessoal especializado (o conhecimento e a experiência que os empregados da adquirida trazem para seus trabalhos). Em razão de a força de trabalho organizada não se constituir em ativo identificável para ser reconhecido separadamente, qualquer valor que lhe seja atribuído deve, portanto, integrar o ágio por rentabilidade futura (goodwill).

B38. O ágio por rentabilidade futura (goodwill) também deve abranger o valor atribuído a quaisquer itens que não se qualificarem como ativos na data da aquisição. Por exemplo, o adquirente pode atribuir valor a potenciais contratos por negociações da adquirida com clientes em prospecção. O adquirente não deve reconhecer os potenciais contratos separadamente do ágio por rentabilidade futura (goodwill) uma vez que eles não se constituem em ativo na data da aquisição. O adquirente também não deve subsequentemente reclassificar o valor desses potenciais contratos do ágio por rentabilidade futura (goodwill) por conta de eventos que ocorrerem após a data da aquisição. Contudo, o adquirente deve avaliar os fatos e as circunstâncias relativas a eventos que ocorrerem logo após a aquisição para determinar se existia ativo intangível reconhecível separadamente na data da aquisição.

B39. Após o reconhecimento inicial, o adquirente contabiliza os ativos intangíveis adquiridos em combinação de negócios de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 04 - Ativo Intangível. Contudo, conforme previsto no item 3 do Pronunciamento CPC 04, após o reconhecimento inicial, a contabilização de alguns ativos intangíveis adquiridos é estabelecida por outros pronunciamentos.

B40. O critério de identificação determina se o ativo intangível será reconhecido separadamente do ágio por rentabilidade futura (goodwill). Contudo, o critério nem fornece orientações para a mensuração do valor justo desse ativo, nem restringe as premissas usadas na estimativa desse valor justo. Por exemplo, o adquirente deve considerar premissas que um participante do mercado consideraria, tais como expectativa de futuras renovações contratuais na mensuração do valor justo. Não é requerido que sejam renováveis para que atendam ao critério de identificação (contudo, o disposto no item 29 estabelece uma exceção ao princípio de mensuração no caso de direitos readquiridos reconhecidos em combinação de negócios. Os itens 36 e 37 do Pronunciamento Técnico CPC 04 - Ativo Intangível fornecem orientações para determinar se um ativo intangível deveria, ou não, ser combinado em uma única unidade de registro ou em conjunto com outro ativo (tangível ou intangível).

Mensuração do valor justo de determinado ativo identificável e da participação de não controladores na adquirida - aplicação dos itens 18 e 19

Incerteza na realização financeira de ativos (provisão para perda)

B41. O adquirente não deve reconhecer uma avaliação separada de provisões e descontos na data da aquisição para ativos adquiridos em combinação de negócios que são mensurados ao valor justo na data da aquisição. Isso porque os efeitos de incertezas acerca do fluxo de caixa futuro já estão incluídos no valor justo mensurado. Por exemplo, em razão de este Pronunciamento exigir que o adquirente mensure os recebíveis, inclusive empréstimos, adquiridos pelo valor justo na data da aquisição, nenhuma perda futura esperada deve ser reconhecida em separado para o fluxo de caixa considerado incobrável naquela data.

Ativo objeto de arrendamento operacional (adquirida como entidade arrendadora)

B42. Na mensuração do valor justo de ativo na data da aquisição, tal como um edifício ou uma patente que é objeto de arrendamento operacional, cujo arrendador é a adquirida, o adquirente deve considerar somente os termos e as condições do contrato de arrendamento. Em outras palavras, diferentemente de quando a adquirida for o arrendatário (vide item B29), o adquirente não reconhece o ativo ou o passivo separado quando as condições da operação de arrendamento operacional forem favoráveis ou desfavoráveis em relação às condições de mercado.

Ativo que o adquirente não pretende utilizar (ou pretende fazê-lo de forma diferente de outro participante do mercado)

B43. O adquirente, por razões competitivas ou outras, pode não pretender utilizar o ativo adquirido (um ativo intangível por pesquisa e desenvolvimento, por exemplo) ou pode pretender utilizar o ativo de forma diferente do uso que seria pretendido por outro participante do mercado. No entanto, o adquirente deve mensurar o ativo ao valor justo, determinado de acordo com o uso por outros participantes do mercado.

Participação de não controladores na adquirida

B44. Uma das formas permitidas por este pronunciamento para o adquirente mensurar a participação de não controladores na adquirida é o valor justo dessa participação na data da aquisição (valor justo das ações em poder de não controladores). Algumas vezes, o adquirente é capaz de mensurar, na data da aquisição, as ações mantidas pelos não controladores pelo seu valor justo com base nos preços de cotação em mercado ativo. Contudo, em outras situações, o preço de mercado para essas ações pode não estar disponível. Dessa forma, o adquirente deve mensurar o valor justo da participação de não controladores usando outras técnicas de avaliação.

B45. O valor justo por ação da participação do controlador pode ser diferente do valor justo por ação da participação de não controladores. A principal diferença, provavelmente, decorre do prêmio pelo controle incluído no valor justo por ação da participação do adquirente na adquirida ou, de forma contrária, do desconto por ausência de controle no valor justo por ação da participação de não controladores.

Mensuração do ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou de ganho por compra vantajosa

Mensuração do valor justo na data da aquisição da participação do adquirente na adquirida por meio de técnicas de avaliação - aplicação do item 33

B46. Nas combinações de negócios realizadas sem a transferência de contraprestação para obtenção do controle da adquirida, para calcular o ágio por rentabilidade futura (goodwill), ou o ganho por compra vantajosa, o adquirente deve utilizar o valor justo de sua participação na adquirida no lugar do valor justo da contraprestação transferida (veja itens 32 a 34). O adquirente deve mensurar o valor justo de sua participação na adquirida, na data da aquisição, utilizando uma ou mais técnicas de avaliação adequadas às circunstâncias, para as quais estejam disponíveis dados suficientes. Quando mais de uma técnica de avaliação for utilizada, o adquirente deve avaliar os resultados das técnicas empregadas considerando a relevância e a confiabilidade dos dados de entrada utilizados e a amplitude dos dados disponíveis.

Considerações específicas na aplicação do método de aquisição em combinação de entidades de mútuo - aplicação do item 33

B47. Quando duas entidades de mútuo são combinadas (por meio da troca de participações no capital, como ações ou quotas), o valor justo do capital ou da participação como membro na adquirida (ou o valor justo da adquirida) pode ser mensurável de forma mais confiável do que o valor justo dos títulos representativos da participação como membro transferidos pelo adquirente em troca do controle da adquirida. Nessa situação, o item 33 exige que o adquirente determine o ágio por rentabilidade futura (goodwill) utilizando o valor justo, na data da aquisição, da participação societária na adquirida que foi obtida, no lugar do valor justo da participação societária do adquirente que foi transferida como contraprestação (em troca do controle da adquirida). Adicionalmente, em uma combinação envolvendo entidades de mútuo, o adquirente deve reconhecer em suas demonstrações contábeis os ativos líquidos da adquirida em contrapartida ao aumento do capital ou outro componente do patrimônio líquido, exceto em lucros retidos. Esse procedimento é consistente com o modo como os demais tipos de entidades aplicam o método de aquisição.

B48. Embora similares a outros negócios, as entidades de mútuo têm características distintas, principalmente porque seus membros são, ao mesmo tempo, clientes e proprietários. Os membros das entidades de mútuo geralmente esperam receber benefícios provenientes de seus direitos como membro, frequentemente na forma de preços reduzidos de produtos e serviços ou de dividendos. A parte dos dividendos alocada a cada membro, na maioria dos casos, baseia-se no montante de negócios que o membro realizou com a entidade de mútuo durante o ano.

B49. A mensuração do valor justo de entidade de mútuo deve incluir as premissas que um participante do mercado assumiria sobre os benefícios futuros como membro, assim como qualquer outra premissa pertinente que os participantes do mercado assumiriam acerca da entidade de mútuo. Por exemplo, o modelo de fluxo de caixa projetado pode ser utilizado para determinar o valor justo de entidade de mútuo. O fluxo de caixa utilizado no modelo deve ser baseado no fluxo de caixa esperado da entidade de mútuo, o qual provavelmente irá refletir reduções devido aos benefícios dos membros, tais como preços reduzidos por produtos e serviços.

Determinação do que é parte da operação de combinação de negócios - aplicação dos itens 51 e 52

B50. O adquirente deve considerar os fatores listados a seguir, os quais não são mutuamente exclusivos, nem individualmente conclusivos, para determinar se uma operação é parte da operação de troca entre adquirente e adquirida (ou seus ex-proprietários) para obtenção do controle da adquirida, ou se é uma operação separada da combinação de negócios:

(a) Razões que motivaram a operação: entender as razões pelas quais as partes envolvidas na combinação (adquirente e adquirida, bem como seus ex-proprietários, conselheiros, diretores, administradores e seus representantes) firmaram determinada operação ou acordo pode permitir perceber se a operação faz parte da contraprestação transferida para obtenção do controle da adquirida e dos ativos adquiridos ou passivos assumidos. Por exemplo, se uma operação é acordada antes da combinação, fundamentalmente para benefício do adquirente (ou da entidade combinada), em vez da adquirida (ou de seus ex-proprietários), é provável que tal operação e o montante pago em função dela (incluindo algum ativo ou passivo relacionado) não faça parte da troca pela obtenção do controle da adquirida. Consequentemente, o adquirente deve contabilizar tal operação separadamente da combinação de negócios.

(b) Quem iniciou a operação: entender quem iniciou a operação também pode permitir determinar se ela integra a operação de troca entre as partes para a obtenção do controle da adquirida. Por exemplo, uma operação (ou outro evento) iniciada pelo adquirente antes da combinação pode ter sido realizada visando gerar benefícios econômicos futuros para o adquirente (ou entidade combinada), com pouco ou nenhum benefício para a adquirida (ou seus ex-proprietários). Por outro lado, é menos provável que uma operação ou um acordo iniciado pela adquirida (ou seus ex-proprietários) seja em benefício do adquirente (ou da entidade combinada) e, portanto, é mais provável que seja parte da operação de combinação de negócios.

(c) Momento da operação: o momento em que a operação ocorre também pode permitir determinar se ela integra a operação de troca entre as partes para a obtenção do controle da adquirida. Por exemplo, uma operação entre o adquirente e a adquirida durante as negociações da combinação de negócios pode ter sido contemplada na combinação para gerar benefícios econômicos futuros para o adquirente (ou entidade combinada). Sendo assim, a adquirida (ou seus ex-proprietários), antes da combinação, provavelmente receberá um pequeno ou nenhum benefício dessa operação, exceto pelos benefícios que receberá enquanto parte da entidade combinada.

Liquidação efetiva de relação preexistente entre o adquirente e a adquirida em combinação de negócios - aplicação do item 52(a)

B51. Adquirente e adquirida podem ter relacionamento que já existia antes de eles considerarem a combinação de negócios, denominado neste Pronunciamento como "relacionamento preexistente". Relacionamento preexistente entre adquirente e adquirida pode ser contratual (vendedor e cliente, por exemplo) ou não contratual (denunciante e réu, por exemplo).

B52. Quando de fato a combinação de negócios vier a liquidar relacionamento preexistente, o adquirente reconhece o ganho ou a perda mensurado como segue:

(a) ao valor justo, quando de relacionamento preexistente não contratual (tal como uma ação judicial);

(b) pelo menor valor entre (i) e (ii) abaixo, quando de relacionamento preexistente contratual:

(i) o montante pelo qual o contrato é favorável ou desfavorável, na perspectiva do adquirente, quando comparado com operações correntes no mercado para itens iguais ou similares. Um contrato desfavorável é aquele que é desfavorável em termos das condições atuais do mercado (não necessariamente um contrato oneroso em que os custos inevitáveis inerentes às obrigações previstas em contrato excedem os benefícios econômicos que se espera obter em função dele).

(ii) o montante de alguma provisão para liquidação (multa rescisória, por exemplo) estabelecida no contrato e que esteja disponível à contraparte para quem o contrato é desfavorável.

Quando (ii) for menor que (i), a diferença deve ser incluída como parte da combinação de negócios.

O valor do ganho ou da perda reconhecido pode depender, em parte, de o adquirente ter previamente reconhecido um ativo ou um passivo relacionado, e, portanto, o ganho ou a perda informado pode ser diferente do valor calculado conforme exigências acima.

B53. Relacionamento preexistente pode ser um contrato que o adquirente reconhece como um direito readquirido. Se o contrato inclui condições que são favoráveis ou desfavoráveis em relação aos preços de operações correntes de mercado para itens iguais ou similares, o adquirente reconhece, separadamente da combinação de negócios, o ganho ou a perda pela efetiva liquidação do contrato, mensurado de acordo com o disposto no item B52.

Acordo para pagamento contingente para empregado ou acionista vendedor - aplicação do item 52(b)

B54. Os acordos para pagamentos contingentes aos empregados ou aos acionistas vendedores constituem contraprestação contingente da combinação de negócios ou constituem-se em operações separadas, dependendo da natureza desses acordos. Para determinar a natureza do acordo, é preciso entender as razões pelas quais o contrato de aquisição prevê tais pagamentos contingentes, bem como qual das partes iniciou o acordo e quando as partes firmaram o acordo para pagamento contingente.

B55. Quando não estiver claro se os pagamentos previstos no acordo para empregados ou acionistas vendedores fazem parte da operação de troca para obtenção do controle da adquirida ou se constituem operações separadas da combinação, o adquirente deve considerar as seguintes indicações:

(a) Condição de permanência como empregado: as condições para a permanência, como empregado, dos acionistas vendedores (os quais se tornarão empregados-chave na entidade combinada) podem constituir um indicador da essência de acordo de contraprestação contingente. As condições pertinentes à permanência de empregado podem estar incluídas em acordo trabalhista, ou no contrato da aquisição ou ainda em algum outro documento. A contraprestação contingente em que os pagamentos são automaticamente prescritos (extintos) quando os empregados são desligados constitui remuneração para serviços pós-combinação (e, portanto, operações separadas). Os acordos em que os pagamentos contingentes não são afetados pelo desligamento do empregado podem indicar que o pagamento contingente constitui contraprestação adicional da operação de troca para obtenção do controle da adquirida, em vez de remuneração por serviços prestados.

(b) Prazo de permanência como empregado: quando o período exigido de permanência como empregado coincidir com (ou não exceder a) o período do pagamento contingente, esse fato pode indicar que o pagamento contingente, em essência, é uma remuneração por serviços prestados.

(c) Nível de remuneração: nos casos em que a remuneração dos empregados, exceto pelos pagamentos contingentes, estiver estabelecida em nível razoável (comparativamente à de outros empregados da entidade combinada), pode indicar que os pagamentos contingentes são contraprestações adicionais em vez de remuneração por serviços prestados.

(d) Pagamento incremental: o fato de o valor por ação dos pagamentos contingentes dos acionistas vendedores que não permanecerão como empregados ser menor que o dos acionistas vendedores que permanecerão como empregados da entidade combinada pode indicar que o valor incremental dos pagamentos contingentes dos acionistas vendedores que permanecerão como empregados constitui remuneração por serviços prestados.

(e) Número de ações: o número de ações em poder dos acionistas vendedores que permanecerão como empregados na entidade combinada pode ser um indicador da essência de acordo de contraprestação contingente. Por exemplo, o fato de os acionistas vendedores que possuíam substancialmente todas as ações da adquirida permanecerem como empregado (na entidade combinada) pode indicar que o acordo é, em essência, um acordo de participação nos lucros firmado para remunerar esses acionistas por serviços pós-combinação (e, portanto, uma operação separada). Alternativamente, se os acionistas vendedores que permanecerão como empregado possuíam somente pequeno número de ações da adquirida, mas o valor por ação da contraprestação contingente de todos os acionistas for o mesmo, tal fato pode indicar que os pagamentos contingentes são contraprestações adicionais. Para esse fim, deve-se considerar também a participação de propriedade pré-aquisição mantida pelas partes relacionadas dos acionistas vendedores que permanecerão como empregado, tal como membros da família.

(f) Conexão com a avaliação: o fato de a contraprestação inicialmente transferida na data da aquisição estar baseada no mais baixo valor de uma faixa de valores estabelecida na avaliação da adquirida e de a regra do pagamento contingente estar relacionada àquela abordagem de avaliação sugere que os pagamentos contingentes são compensações adicionais. Alternativamente, o fato de a regra do pagamento contingente ser consistente com acordos anteriores de participação nos lucros sugere que a essência do acordo é produzir remuneração por serviços prestados.

(g) Regra para determinação da contraprestação: a regra de cálculo utilizada para determinar o pagamento contingente pode ser útil na avaliação da essência do acordo. Por exemplo, o fato de o pagamento contingente ser determinado com base em múltiplos de algum indicador de lucro (ou de geração de caixa), pode sugerir que a obrigação é uma contraprestação contingente na combinação de negócio e a regra constitui uma forma de estabelecer ou verificar o valor justo da adquirida. De forma contrária, um pagamento contingente que é um percentual específico de lucros pode sugerir que a obrigação com empregados é um acordo de participação nos lucros para remunerar os empregados por serviços prestados.

(h) Outros acordos e questões: as condições de outros acordos com os acionistas vendedores (tais como acordos de não competição, contratos executórios, contratos consultivos e acordos de arrendamento de propriedade), bem como o tratamento do tributo sobre o lucro desses pagamentos contingentes podem indicar que tais pagamentos contingentes não se constituem em contraprestações para obtenção do controle da adquirida. Por exemplo, em conexão com a aquisição, o adquirente pode firmar acordo de arrendamento de propriedade com importante acionista vendedor. Se os pagamentos do arrendamento especificados no contrato forem significativamente abaixo do mercado, parte ou todos os pagamentos contingentes ao arrendador (ou seja, o acionista vendedor) exigidos por acordo separado para pagamentos contingentes podem ser, em essência, pagamentos pelo uso da propriedade arrendada que o adquirente deve reconhecer separadamente em suas demonstrações contábeis pós-combinação. De forma contrária, se o contrato de arrendamento especifica contraprestações que são consistentes com as condições de mercado para a propriedade arrendada, o acordo para pagamentos contingentes com o acionista vendedor pode ser uma contraprestação contingente da combinação de negócios.

Plano com pagamento baseado em ações do adquirente em troca do plano em poder dos empregados da adquirida - aplicação do item 52(b)

B56. O adquirente pode entregar planos com pagamentos baseados em suas ações (referenciados como planos de substituição) em troca de planos em poder dos empregados da adquirida. As trocas de opções de ações ou outros planos com pagamentos baseados em ações relacionados à combinação de negócios devem ser contabilizados como modificações de pagamentos baseados em ações em conformidade com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações. Caso o adquirente esteja obrigado a substituir os planos da adquirida, parte ou toda a medida baseada no mercado (como resultado da aplicação do procedimento previsto no Pronunciamento Técnico CPC 10) dos planos de substituição do adquirente deve ser incluída na mensuração da contraprestação transferida para efetivar a combinação de negócios. O adquirente está obrigado a substituir os planos da adquirida quando esta ou seus empregados tiverem a capacidade de forçar essa substituição. Por exemplo, para fins de aplicação dessa exigência, o adquirente está obrigado a substituir os planos da adquirida, caso a substituição seja exigida:

(a) pelos termos do contrato de aquisição;

(b) pelos termos dos planos da adquirida; ou

Em alguns casos, os planos da adquirida podem expirar como consequência da combinação de negócios. Quando o adquirente substituir tais planos, mesmo não estando obrigado a fazê-lo, toda a medida baseada no mercado (pelo resultado da aplicação dos procedimentos previstos no Pronunciamento CPC 10) dos planos de substituição (pagamentos baseados em ações do adquirente entregues em troca dos pagamentos baseados em ações da adquirida) deve ser reconhecida como despesa de remuneração nas demonstrações contábeis pós-combinação. Isso significa dizer que nenhuma parte do valor da medida baseada no mercado daqueles planos deve ser incluída na mensuração da contraprestação transferida da combinação de negócios.

B57. Para determinar a parte dos planos de substituição que integra a contraprestação transferida para obtenção do controle da adquirida e a parte que constitui remuneração por serviços pós-combinação, o adquirente deve mensurar, na data da aquisição, os planos da substituição outorgados pelo adquirente e os planos outorgados pela adquirida de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações. A parte da medida baseada no mercado dos planos da substituição que integra a contraprestação transferida (em troca do controle da adquirida) é aquela atribuível aos serviços pré-combinação.

B58. A parte dos planos de substituição atribuível aos serviços pré-combinação é a mensuração a valor de mercado dos planos da adquirida multiplicada pela taxa da parcela completada do período de aquisição (vesting period) em relação ao maior dos seguintes períodos: o período de aquisição total ou o período original de aquisição dos planos da adquirida. O período de aquisição é o período em que todas as condições de aquisição devem ser atendidas (período de aquisição está definido no Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações).

B59. A parte dos planos de substituição ainda não adquiridos (non-vested) atribuível aos serviços pós-combinação é igual à medida baseada no mercado dos planos de substituição deduzida do valor atribuído aos serviços pré-combinação e deve ser reconhecida como despesa de remuneração nas demonstrações contábeis pós-combinação. Consequentemente, o adquirente atribui aos serviços pós-combinação qualquer excesso de valor da medida baseada no mercado dos planos de substituição sobre o valor da mensuração a valor da medida baseada no mercado dos planos da adquirida e reconhece aquele valor excedente como despesa de remuneração nas demonstrações contábeis pós-combinação. O adquirente deve atribuir parte dos planos de substituição aos serviços pós-combinação caso sejam exigidos serviços pós-combinação pelo adquirente, independentemente de os empregados terem prestado todos os serviços exigidos para aquisição dos planos da adquirida antes da data da aquisição.

B60. A parte dos planos de substituição ainda não adquiridos (non-vested) atribuível aos serviços pré e pós-combinação devem refletir a melhor estimativa disponível do número (quantidade) de planos de substituição que se espera conceder. Por exemplo, a medida baseada no mercado da parte dos planos de substituição atribuídos aos serviços pré-combinação é $ 100 e o adquirente espera que somente 95% dos planos sejam adquiridos, então, o valor incluído na contraprestação transferida da combinação de negócio é $ 95. As mudanças nas estimativas contábeis relativas à quantidade de planos que se espera conceder devem estar refletidas na despesa de remuneração dos períodos em que ocorrerem tais mudanças (ou em que prescreverem) e, não, como ajustes da contraprestação transferida da combinação de negócios. Da mesma forma, os efeitos de outros eventos que ocorrerem após a data de aquisição do controle (tais como alterações ou o resultado final dos planos com condições de desempenho) devem ser contabilizados nos períodos em que ocorreram tais eventos, na determinação da despesa de remuneração de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações.

B61. As mesmas exigências para determinar que parte dos planos de substituição é atribuível aos serviços pré e pós-combinação devem ser aplicadas, independentemente de os planos de substituição terem sido classificados como passivo ou como componente do patrimônio líquido, de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações. Após a data de aquisição, todas as mudanças de mensuração a valor de mercado dos planos classificados como passivo e os efeitos fiscais decorrentes (tributos sobre o lucro) devem ser reconhecidos nas demonstrações contábeis pós-combinação do adquirente, nos períodos em que tais mudanças ocorrerem.

B62. Os efeitos fiscais (tributo sobre o lucro) dos planos de substituição de pagamento baseado em ações devem ser reconhecidos de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 32 - Tributos sobre o Lucro.

Nota: Ver Deliberação CVM nº 599, de 15.09.2009, DOU 16.09.2009 , que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 32 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de tributos sobre o lucro.

Outros Pronunciamentos que orientam sobre mensuração e contabilização subsequentes - aplicação do item 54

B63. Outros Pronunciamentos do CPC fornecem orientações sobre mensuração e contabilização subsequentes para ativos adquiridos e passivos assumidos ou incorridos em combinação de negócios, como, por exemplo:

(a) O Pronunciamento Técnico CPC 04 - Ativo Intangível estabelece como contabilizar ativos intangíveis identificados adquiridos em combinação de negócios. O adquirente mensura o ágio por rentabilidade futura (goodwill) pelo valor reconhecido na data da aquisição menos a perda acumulada por redução ao valor recuperável. O Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos estabelece como contabilizar as perdas por redução ao valor recuperável de ativos.

(b) O Pronunciamento Técnico CPC 11 - Contratos de Seguro fornece orientação sobre a contabilização subsequente de contrato de seguro adquirido em combinação de negócios.

(c) O Pronunciamento Técnico CPC 32 - Tributos sobre o Lucro determina a contabilização subsequente do tributo diferido sobre o lucro (ativo e passivo, incluindo o imposto diferido ativo não reconhecido) adquirido em combinação de negócios.

Nota: Ver Deliberação CVM nº 599, de 15.09.2009, DOU 16.09.2009 , que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 32 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de tributos sobre o lucro.

(d) O Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações fornece orientação para a mensuração e a contabilização da parte dos planos de substituição por pagamentos baseados em ações emitidos pelo adquirente e atribuídos aos serviços futuros do empregado.

(e) O Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas fornece orientação para contabilizar as mudanças na participação relativa (de propriedade) da controladora em suas controladas após a obtenção do controle.

Nota: Ver Deliberação CVM nº 608, de 26.11.2009, DOU 27.11.2009 , que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 36 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de demonstrações consolidadas.

Divulgação - aplicação dos itens 59 e 61

B64. Para cumprir os objetivos do item 59, o adquirente deve divulgar as informações abaixo para cada combinação realizada durante o período de reporte:

(a) o nome e a descrição da adquirida;

(b) a data da aquisição;

(d) os principais motivos da combinação de negócios e, também, a descrição de como o controle da adquirida foi obtido pelo adquirente;

(e) uma descrição qualitativa dos fatores que compõem o ágio por rentabilidade futura (goodwill) reconhecido, tal como sinergias esperadas pela combinação das operações da adquirida com as do adquirente, ativos intangíveis que não se qualificam para reconhecimento em separado e outros fatores;

(f) o valor justo, na data da aquisição, da contraprestação transferida total, bem como dos tipos mais relevantes de contraprestação, tais como:

(i) dinheiro;

(ii) outros ativos (tangíveis ou intangíveis), inclusive um negócio ou controlada do adquirente;

(iii) passivos incorridos, como um passivo por contraprestação contingente, por exemplo; e

(iv) participações societárias do adquirente, inclusive o número de ações ou instrumentos emitidos ou que se pode emitir, e o método de determinação do valor justo dessas ações e instrumentos;

(g) para os acordos para contraprestação contingente e os ativos de indenização:

(i) o valor reconhecido na data da aquisição;

(ii) uma descrição do acordo e das bases para determinação do valor do pagamento; e

(iii) uma estimativa da faixa de valores dos resultados (não descontados) ou, caso a faixa de valores não puder ser estimada, a indicação desse fato e as razões pelas quais não foi possível estimá-la. Quando não houver um valor máximo determinado para o pagamento (ou seja, não há limite de valor estabelecido), tal fato deve ser divulgado pelo adquirente;

(h) para os recebíveis adquiridos:

(i) o valor justo dos recebíveis;

(ii) o valor nominal bruto dos recebíveis; e

(iii) a melhor estimativa, na data da aquisição, das perdas de crédito dos recebíveis (parte do fluxo de caixa futuro considerado incobrável);

As divulgações devem ser realizadas para as principais classes de recebíveis (como empréstimo, arrendamento financeiro, entre outras).

(i) o valor reconhecido, na data da aquisição, das principais classes de ativos adquiridos e passivos assumidos (por classe);

(j) para cada passivo contingente reconhecido de acordo com o item 23, a informação exigida pelo item 85 do Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Quando um passivo contingente não tiver sido reconhecido porque não foi possível determinar o seu valor justo com confiabilidade, o adquirente deve divulgar:

(i) a informação exigida pelo item 86 do Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes; e

(ii) as razões pelas quais o passivo não pôde ser mensurado com confiabilidade;

(k) o valor total do ágio por rentabilidade futura (goodwill) que se espera que seja dedutível para fins fiscais;

(l) para as operações reconhecidas separadamente da aquisição de ativos e da assunção de passivos na combinação de negócio, de acordo com o item 51:

(i) a descrição de cada operação;

(ii) a forma como o adquirente contabilizou cada operação;

(iii) o valor reconhecido para cada operação e a linha do item das demonstrações contábeis em que estiver reconhecido (para cada operação); e

(iv) o método utilizado para determinar o valor dessa liquidação, caso a operação seja uma liquidação efetiva de relacionamento preexistente.

(m) a divulgação das operações reconhecidas separadamente exigida pela alínea (l) deve incluir o valor dos custos de operação e, separadamente, o valor da parte desses custos de operação que foram reconhecidos como despesa, bem como a linha do item (ou itens) da demonstração do resultado abrangente em que tais despesas estão contabilizadas. Devem ser divulgados, também, o valor dos custos de emissão de títulos não reconhecidos como despesa e a informação de como foram reconhecidos;

(n) no caso de compra vantajosa (veja itens 34 a 36):

(i) o valor do ganho reconhecido de acordo com o item 34 e a linha do item da demonstração do resultado abrangente em que o ganho foi reconhecido; e

(ii) a descrição das razões pelas quais a operação resultou em ganho;

(o) para todas as combinações de negócios em que o adquirente, na data da combinação, possuir menos do que 100% de participação societária da adquirida:

(i) o valor da participação de não controladores na adquirida, reconhecido na data da aquisição, e as bases de mensuração desse valor; e

(ii) para a participação de não controladores mensurada ao valor justo, as técnicas de avaliação e os principais dados de entrada dos modelos utilizados na determinação desse valor justo;

(p) em combinação alcançada em estágios:

(i) o valor justo, na data da aquisição, da participação societária na adquirida que o adquirente mantinha imediatamente antes da data da aquisição; e

(ii) o valor de algum ganho ou perda reconhecido em decorrência da remensuração ao valor justo da participação do adquirente na adquirida antes da combinação de negócios (veja item 42) e a linha do item na demonstração do resultado abrangente em que esse ganho ou perda foi reconhecido.

(q) as seguintes informações:

(i) os valores das receitas e do resultado do período da adquirida a partir da data da aquisição que foram incluídos na demonstração consolidada do resultado abrangente do período de reporte; e

(ii) as receitas e os resultados do período da entidade combinada para o período de reporte corrente, como se a data da aquisição (para todas as combinações ocorridas durante o ano) fosse o início do período de reporte anual.

No caso de ser impraticável a divulgação de qualquer das informações acima exigidas, o adquirente deve divulgar esse fato e explicar porque sua divulgação é impraticável. Este Pronunciamento utiliza o termo "impraticável" com o mesmo significado utilizado no Pronunciamento Técnico CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.

B65. Para as combinações de negócios realizadas durante o período que individualmente não são relevantes, mas cujo conjunto se torna relevante, o adquirente pode divulgar as informações exigidas nos itens B64(e) a B64(q) pelo total.

B66. Quando a data da aquisição de combinação de negócios é posterior ao final do período de reporte, mas antes de as demonstrações contábeis estarem autorizadas para publicação, o adquirente deve divulgar as informações requeridas no item B64, a menos que a contabilização inicial da combinação estiver incompleta no momento em que as demonstrações contábeis forem autorizadas para publicação. Nessa situação, o adquirente deve descrever quais divulgações não puderam ser feitas e as respectivas razões para tal.

B67. Para cumprir os objetivos do item 61, o adquirente deve divulgar as informações abaixo para cada combinação relevante, ou no total para o conjunto de combinações individualmente não relevantes:

(a) quando a contabilização inicial da combinação de negócios estiver incompleta e, consequentemente, determinados ativos, passivos, participação de não controladores ou para itens da contraprestação transferida (veja item 45), bem como os respectivos valores reconhecidos nas demonstrações contábeis para aquela combinação foram estabelecidos apenas provisoriamente, caso em que se deve divulgar:

(i) as razões de a contabilidade inicial da combinação de negócios estar incompleta;

(ii) os ativos, os passivos, as participações societárias ou os itens da contraprestação transferida para os quais a contabilização inicial está incompleta;

(iii) a natureza e o valor de algum ajuste no período de mensuração reconhecido durante o período de reporte, de acordo com o disposto no item 49;

(b) para cada período de reporte após a data da aquisição e até que a entidade receba, venda ou, de outra forma, venha a perder o direito sobre ativo proveniente de contraprestação contingente, bem como que a entidade liquide passivo proveniente de contraprestação contingente (ou que esse passivo seja cancelado ou expirado), o adquirente deve divulgar:

(i) qualquer mudança nos valores reconhecidos, inclusive quaisquer diferenças que surgirem na sua liquidação;

(ii) qualquer mudança na faixa de valores dos resultados (não descontados) e as razões para tais mudanças; e

(iii) as técnicas de avaliação e os principais dados de entrada do modelo utilizado para mensurar a contraprestação contingente;

(c) para os passivos contingentes reconhecidos em combinação de negócios, o adquirente deve divulgar, para cada classe de provisão, as informações exigidas nos itens 84 e 85 do Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.

(d) a conciliação do valor contábil do ágio por rentabilidade futura (goodwill) ao início e ao fim do período de reporte, mostrando separadamente:

(i) o valor bruto e o valor das perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, ambos no início do período de reporte;

(ii) o ágio por rentabilidade futura (goodwill) adicional, reconhecido durante o período, exceto o ágio por rentabilidade futura (goodwill) incluído em grupo destinado à alienação que, na aquisição, atendeu aos critérios para ser classificado como mantido para venda de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada;

(iii) os ajustes decorrentes do reconhecimento subsequente de tributos diferidos ativos sobre o lucro durante o período de reporte, de acordo com o disposto no item 67;

(iv) o ágio por rentabilidade futura (goodwill) incluído em grupo destinado à alienação que foi classificado como mantido para venda de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, bem como o ágio por rentabilidade futura (goodwill) desreconhecido (baixado) durante o período que não foi previamente incluído em grupo classificado como mantido para venda;

(v) as perdas por redução ao valor recuperável reconhecidas durante o período de reporte, de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos (o qual exige divulgação adicional de informações sobre o valor recuperável e o teste do ágio por rentabilidade futura - goodwill);

(vi) as diferenças líquidas de taxas de câmbio que ocorreram durante o período de reporte, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 02 - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis;

(vii) qualquer outra mudança no valor contábil que tenha ocorrido durante o período de reporte; e

(viii) o valor bruto e o valor das perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, ambos no final do período de reporte.

(e) o valor e uma explicação de qualquer ganho ou perda reconhecido no período de reporte corrente e que (considerar ambos):

(i) sejam relativos aos ativos identificáveis adquiridos ou aos passivos assumidos em combinação de negócios realizada no período de reporte corrente ou anterior; e

(ii) sejam de tal natureza e magnitude ou incidência que tornem sua divulgação relevante para o entendimento das demonstrações contábeis da entidade combinada.

Disposições transitórias para combinação de negócios envolvendo somente entidades de mútuo ou por contrato independente - aplicação do item 66

B68. O item 64 estabelece que as exigências deste Pronunciamento devem ser aplicadas prospectivamente às combinações de negócio cujas datas de aquisição forem determinadas pelo órgão regulador que aprovar este Pronunciamento. A aplicação antecipada deste Pronunciamento é permitida. Quando a entidade aplicar este Pronunciamento antecipadamente (antes de sua data de vigência), a entidade deve divulgar tal fato e aplicar concomitantemente as exigências do Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas.

Nota: Ver Deliberação CVM nº 608, de 26.11.2009, DOU 27.11.2009 , que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 36 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de demonstrações consolidadas.

B69. A aplicação prospectiva das exigências deste Pronunciamento nas combinações de negócios cuja data de aquisição é anterior à data de início de vigência deste Pronunciamento tem os seguintes efeitos:

(a) Classificação: a entidade deve continuar a classificar a combinação de negócios anterior de acordo com suas políticas contábeis anteriores para tais combinações.

(b) Ágio por rentabilidade futura (goodwill) reconhecido anteriormente: no início do primeiro período de reporte anual em que este Pronunciamento for aplicado, o valor contábil do ágio por rentabilidade futura (goodwill) decorrente de combinação de negócios anterior deve ser o seu valor contábil naquela data, de acordo com as políticas contábeis anteriores da entidade. Na determinação daquele valor, a entidade deve eliminar o valor contábil de qualquer amortização acumulada com uma correspondente redução no ágio por rentabilidade futura (goodwill). Nenhum outro ajuste deve ser feito no valor contábil do ágio por rentabilidade futura (goodwill).

(c) Ágio por rentabilidade futura (goodwill) reconhecido anteriormente como redução do patrimônio líquido: as políticas contábeis anteriores da entidade podem ter resultado no reconhecimento do ágio por rentabilidade futura (goodwill) de combinações de negócios anteriores como redução do patrimônio líquido. Nesse caso, a entidade não deve reconhecer tal ágio por rentabilidade futura (goodwill) como ativo no início do seu primeiro período de reporte anual em que este Pronunciamento for aplicado. Além disso, a entidade não deve reconhecer no resultado do período qualquer parte daquele ágio por rentabilidade futura (goodwill) quando da alienação, no todo ou em parte, da combinação de negócios correspondente ou quando a unidade geradora de caixa em que foi incluído aquele ágio vier a ser baixada ou sofrer perdas por redução ao seu valor recuperável.

(d) Contabilização subsequente do ágio por rentabilidade futura (goodwill): a partir do início do primeiro período de reporte anual em que este Pronunciamento for aplicado, a entidade deve suspender a amortização do ágio por rentabilidade futura (goodwill) decorrente de combinação de negócios anterior e deve passar a testar o ágio por rentabilidade futura (goodwill) em relação ao seu valor recuperável de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos.

(e) Deságio por expectativa de prejuízo futuro reconhecido anteriormente: a entidade, ao contabilizar combinação de negócios anteriormente à vigência deste Pronunciamento, pode ter reconhecido um deságio por expectativa de prejuízos futuros (diferença negativa entre o custo da participação adquirida e a parte da adquirente no valor justo dos ativos líquidos da adquirida) ou por compra vantajosa. Se isso ocorreu, a entidade deve baixar o valor contábil desse deságio no início do primeiro período de reporte anual em que este Pronunciamento for aplicado e fazer o ajuste correspondente em lucros acumulados no balanço patrimonial de abertura naquela data.

Apêndice C - Exemplos Ilustrativos

Estes exemplos acompanham, porém não fazem parte do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios

Aquisições Reversas (1)

Exemplos das consequências do reconhecimento de uma aquisição reversa pela aplicação dos itens B19 a B27 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.

C1. Este exemplo ilustra a contabilidade de uma aquisição reversa pela qual a Entidade B (a controlada legal), adquire, em 30 de Setembro de 20X6, a Entidade A, a qual emitiu instrumentos de capital e, portanto, é a controladora legal. Os efeitos fiscais foram desconsiderados nesse exemplo.

C2. A seguir apresenta-se o balanço patrimonial da Entidade A e da Entidade B imediatamente antes da combinação de negócios.

(valores em $)	Entidade A (controladora legal, adquirida contábil)	Entidade B (controlada legal, adquirente contábil)
Ativos circulantes	500	700
Ativos não circulantes	1.300	3.000
Total de Ativos	1.800	3.700
Passivos circulantes	300	600
Passivos não circulantes	400	1.100
Total de Passivos	700	1.700
Patrimônio Líquido
Reservas	800	1.400
Capital Ações emitidas
100 ações ordinárias	300
60 ações ordinárias		600
Total do Patrimônio Líquido	1.100	2.000
Total do Passivo e Patrimônio Líquido	1.800	3.700

C3. No exemplo também foram utilizadas as seguintes informações:

(a) em 30.09.20X6, a entidade A emite 2,5 ações em troca de cada ação ordinária da entidade B. Todos os acionistas da entidade B trocaram suas ações. Portanto, a entidade A emitiu 150 ações ordinárias em troca de todas as 60 ações ordinárias da entidade B;

(b) o valor justo de cada ação ordinária da entidade B em 30.09.20X6 é $ 40. O preço de cotação no mercado das ações ordinárias da entidade A, na mesma data, é $ 16;

(c) o valor justo, em 30.09.20X6, dos ativos identificáveis e passivos da entidade A são idênticos aos seus respectivos valores contábeis, exceto pelos ativos não circulantes, cujo valor justo em 30.09.20X6 é $ 1.500.

Cálculo do valor justo da contraprestação transferida

C4. Em decorrência da emissão de 150 ações ordinárias pela entidade A (controladora legal e adquirida contábil), os acionistas da entidade B possuem agora 60% das ações emitidas da entidade combinada (ou seja, 150 de um total de 250 ações). Os 40% restantes estão em poder dos acionistas da entidade A. Se a combinação de negócios fosse efetivada pela emissão de ações adicionais da entidade B (para trocar pelas ações entidade A), teria sido emitido um total de 40 ações para manter o mesmo percentual de participação na entidade combinada. Assim, os acionistas da entidade B ficariam com 60 de um total de 100 ações da entidade B (60% de participação na entidade combinada). Portanto, o valor justo da contraprestação efetivamente transferida pela entidade B para o grupo obter as 100 ações da entidade A é $ 1.600 (40 ações a $ 40 de valor justo por ação).

C5. O valor justo da contraprestação efetivamente transferida deve ser baseado na medida mais confiável. Nesse exemplo, o preço de cotação no mercado das ações da entidade A constitui uma base mais confiável para mensurar a contraprestação efetivamente transferida em relação ao valor justo estimado das ações da entidade B. Assim, a contraprestação transferida é mensurada usando o preço de mercado das ações da entidade A: 100 ações a um valor justo de $ 16 por ação (totalizando $ 1.600).

Mensuração do Ágio por rentabilidade futura (goodwill)

C6. O ágio por rentabilidade futura (goodwill) é mensurado como o excesso de valor justo da contraprestação efetivamente transferida (a participação do grupo na entidade A) sobre o valor justo líquido dos ativos identificáveis e dos passivos da entidade A, como disposto abaixo:

	$	$
Contraprestação efetivamente transferida		1.600
Valor justo líquido reconhecido de ativos identificáveis e passivos da entidade A
Ativos circulantes	500
Ativos não circulantes	1.500
Passivos circulantes	(300)
Passivos não circulantes	(400)	(1.300)
Ágio por rentabilidade futura (Goodwill)		300

Demonstrações Contábeis Consolidadas em 30.09.20X6

C7. A seguir apresenta-se o balanço patrimonial consolidado imediatamente após a combinação de negócios: (obs: Para melhor visualizar a evidenciação contábil da essência dessa operação, pode-se utilizar um expediente: se formalmente a operação se processasse mediante a incorporação das ações "A" por "B", não haveria participação minoritária no balanço consolidado, pois os acionistas de "A" migrariam para "B" e "A" tornar-se-ia subsidiária integral de "B". No caso da aquisição reversa, os acionistas de "B" migram para "A" e "B" torna-se uma subsidiária integral de "A". Os acionistas de "B" passam a controlar "A" e os antigos acionistas de "A" tornam-se minoritários de "A". Tal aspecto poderia desencadear uma discussão controvertida acerca da evidenciação dessa participação de não controladores no consolidado. Mas em verdade, na essência, os antigos acionistas de "A" tornam-se acionistas da nova entidade combinada junto com os acionistas de "B", a qual é refletida no consolidado. Em síntese, pode-se visualizar a operação como a constituição de uma nova entidade para a qual os acionistas de "A" e de "B" verteram seus respectivos patrimônios).

	$
Ativos circulantes [$ 700 + $ 500]	1.200
Ativos não circulantes [$ 3.000 + $ 1.500]	4.500
Ágio por rentabilidade futura (Goodwill)	300
Total dos Ativos	6.000
Passivos circulantes [$ 600 + $ 300]	900
Passivos não circulantes [$ 1.100 + $ 400]	1.500
Total dos Passivos	2.400
Patrimônio Líquido:
Reservas	1.400
Capital emitido: 250 ações ordinárias [$ 600 + $ 1.600]	2.200
Total do Patrimônio Líquido	3.600
Total do Passivo e Patrimônio Líquido	6.000

C8. O valor reconhecido como capital realizado (ações emitidas) nas demonstrações contábeis consolidadas ($ 2.200) é determinado pela soma do capital realizado (ações emitidas) da controlada legal imediatamente antes da combinação de negócios ($ 600) e o valor justo da contraprestação efetivamente transferida ($ 1.600). Contudo, a estrutura de capital apresentada nas demonstrações contábeis consolidadas (isto é, o número e o tipo de ações emitidas) deve refletir a estrutura de capital da controladora legal, incluindo as ações por ela emitidas para efetivar a combinação.

Lucro por ação

C9. Assuma-se que os lucros da entidade B para o período anual encerrado em 31.12.20X5 foram de $ 600 e que os lucros consolidados para o período anual encerrado em 31.12.20X6 foram de $ 800. Assuma-se também que não houve mudança no número de ações ordinárias emitidas pela entidade B durante o período anual encerrado em 31.12.20X5 e desta data e até a data da aquisição reversa em 30.09.20X6. O lucro por ação para o período anual encerrado em 31.12.20X6 é calculado então como segue:

Número de ações considerado como em circulação para o período entre 01.01.20X6 e a data da aquisição (isto é, o número de ações ordinárias emitidas pela entidade A - controladora legal e adquirida contábil - na aquisição reversa)	150
Número de ações em circulação da data de aquisição até 31.12.20X6	250
Número médio ponderado de ações ordinárias em circulação [(150 × 9/12) + (250 × 3/12)]	175
Lucro por ação [800/175]	$ 4,57

C10. O lucro por ação restabelecido para o período anual encerrado em 31.12.20X5 é $ 4,00 (calculado pela divisão entre o lucro da entidade B, de $ 600, pelo número de ações ordinárias emitidas pela entidade A na aquisição reversa, 150 ações).

Participação dos não controladores

C11. Assuma-se que os mesmos fatos acima, exceto que somente 56 das 60 ações ordinárias da entidade B é que foram trocadas. Em razão de a entidade A ter emitido 2,5 ações em troca de cada ação ordinária da entidade B, a entidade A emite somente 140 (e não 150) ações. Como resultado, os acionistas da entidade B possuem 58,3% das ações emitidas da entidade combinada (140 de 240 ações). O valor justo da contraprestação transferida em troca do controle da entidade A, a adquirida contábil, é calculado assumindo-se que a combinação fosse efetivada pela entidade B, a qual teria emitindo ações ordinárias adicionais para trocar por ações ordinárias da entidade A com seus respectivos acionistas. Isso porque a entidade B é a adquirente contábil e o item B20 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios exige que o adquirente mensure a contraprestação dada em troca do controle da adquirida contábil.

C12. No cálculo do número de ações que a entidade B teria de ter emitido, exclui-se a participação dos não controladores. Os acionistas majoritários possuem 56 ações da entidade B, o que representa 58,3% de participação no capital. Portanto, a entidade B teria de ter emitido adicionalmente 40 ações, de forma que os acionistas majoritários teriam 56 de um total de 96 ações da entidade B e, portanto, 58,3% da entidade combinada. Como resultado, o valor justo da contraprestação transferida em troca do controle da entidade A, a adquirida contábil, é de $ 1.600 (isto é, 40 ações, cada uma ao valor justo unitário de $ 40). Note-se que esse montante é idêntico ao calculado quando todas as 60 ações ordinárias da entidade B são trocadas. O valor reconhecido para a participação do grupo na entidade A, a adquirida contábil, não muda quando alguns acionistas da entidade B não participarem da troca de ações.

C13. A participação dos não controladores é representada pelas 4 (quatro) das 60 ações da entidade B que não foram trocadas por ações da entidade A. Portanto, a participação dos não controladores é de 6,7% (4/60) e ela reflete a participação proporcional dos acionistas não controladores no valor contábil pré-combinação dos ativos líquidos da entidade B, a controlada legal. Portanto, o balanço patrimonial consolidado é ajustado para mostrar a participação dos não controladores de 6,7% do valor contábil pré-combinação dos ativos líquidos da entidade B (ou seja, $ 134 ou 6,7% de $ 2.000).

C14. O balanço patrimonial consolidado em 30.09.20X6, refletindo a participação dos não controladores, apresenta-se a seguir:

	$
Ativos circulantes [$ 700 + $ 500]	1.200
Ativos não circulantes [$ 3.000 + $ 1.500]	4.500
Ágio por rentabilidade futura (Goodwill)	300
Total do Ativo	6.000
Passivos circulantes [$ 600 + $ 300]	900
Passivos não circulantes [$ 1.100 + $ 400]	1.500
Total do Passivo	2.400
Patrimônio Líquido
Lucros retidos [$ 1.400 x 93.3%]	1.306
Capital emitido: 240 ações ordinárias [$ 600 x 93,3% + $ 1.600]	2.160
Participação dos não controladores [$ 1.400 x 6,7% + $ 600 x 6,7%]	134
Total do Patrimônio Líquido	3.600
Total do Passivo e do Patrimônio Líquido	6.000

C15. A participação dos não controladores no valor de $ 134 tem dois componentes. O primeiro componente é a reclassificação da parte dos não controladores nos lucros retidos da adquirente contábil imediatamente antes da aquisição ($ 1.400 x 6,7% ou $ 93,80). O segundo componente representa a reclassificação da parte dos não controladores no capital da adquirente contábil antes da combinação ($ 600 x 6,7% ou $ 40,20).

Ativos intangíveis identificáveis

Exemplos das consequências da aplicação dos itens 10 a 14 e B31 a B40 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios

C16. O que se segue são exemplos de ativos intangíveis identificáveis adquiridos em uma combinação de negócios. Alguns dos exemplos podem ter características de outros ativos que não ativos intangíveis, os quais o adquirente deve contabilizar de acordo com suas respectivas essências. Não se pretendeu incluir todos os possíveis exemplos.

C17. Ativos intangíveis identificados em bases contratuais são aqueles que surgem de direitos contratuais ou outros direitos legais. Aqueles designados como tendo uma base não contratual, não surgem de direitos contratuais ou outros direitos legais, contudo, são separáveis. Os ativos intangíveis identificáveis como tendo uma base contratual também podem ser separados, porém a separabilidade não é uma condição necessária para que um ativo atenda ao critério contratual-legal.

Ativos intangíveis relativos ao Marketing

C18. Ativos intangíveis relacionados ao marketing são usados principalmente no marketing ou promoção dos produtos e serviços. São exemplos de ativos intangíveis relativos ao marketing:

Classe	Base
Marcas e nomes comerciais (incluindo de serviço e coletivas) e certificação de marcas	Contratual
Traje Comercial (cor, forma ou projeto de embalagem exclusiva)	Contratual
Títulos de jornal	Contratual
Nomes de domínio na Internet	Contratual
Acordos de não competição	Contratual

Marcas e nomes comerciais (incluindo de serviço e coletivas) e certificação de marcas

C19. Marcas comerciais são palavras, nomes, símbolos ou outros dispositivos usados no comércio para indicar a origem de um produto e distingui-lo dos produtos de outras empresas. Uma marca de serviço identifica e distingue a origem de um serviço em vez de um produto. Marcas coletivas identificam os produtos e serviços membros de um grupo. Certificação de marcas são marcas que possuem certificação sobre sua origem geográfica ou outras características de um produto ou serviço.

C20. Marcas e nomes comerciais, marcas de serviço, marcas coletivas e certificação de marcas podem estar legalmente protegidas através de registro em agências governamentais, uso contínuo no comércio ou por outros meios. Se há uma proteção legal por meio de registro ou outro meio, uma marca comercial ou outra marca adquirida em uma combinação de negócios é um ativo intangível que atende ao critério contratual-legal. De outra forma, uma marca comercial ou outra marca adquirida em uma combinação de negócios pode ser reconhecida separadamente do ágio por rentabilidade futura se o critério de separabilidade for atendido, o qual normalmente pode ser.

C21. Marca (brand) ou nome (brand name) são termos frequentemente usados como sinônimo de marcas comerciais e outras marcas e constituem denominações gerais de marketing que tipicamente se referem a um grupo de ativos complementares tal como uma marca comercial (ou uma marca de serviço) e que dizem respeito a nomes comerciais, fórmulas, receitas e especialidades tecnológicas. O Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios não impede a entidade de reconhecer como um único ativo, separadamente do ágio por rentabilidade futura (goodwill), um grupo de ativos intangíveis complementares, normalmente referenciado como uma marca (brand), se os ativos que constituem tal grupo têm vidas úteis similares.

Nomes de domínio na internet

C22. Um nome de domínio na internet é um nome alfanumérico exclusivo que é usado para identificar um endereço de internet específico. O registro de um nome de domínio cria uma associação entre o nome e um determinado computador na internet para o período previsto no registro. Esses registros são renováveis. Um nome de domínio registrado adquirido em uma combinação de negócios atende ao critério contratual-legal.

Ativos intangíveis relativos a clientes

C23. São exemplos de ativos intangíveis relativos a clientes:

Classe	Base
Lista de clientes	Não contratual
Ordens ou produção aguardando execução (backlog)	Contratual
Contratos com clientes e respectivos relacionamentos	Contratual
Relacionamento não contratual com clientes	Não contratual

Listas de clientes

C24. Uma lista de clientes consiste de informações acerca dos clientes, tais como seus nomes e demais informações contratuais. Uma lista de clientes pode ter a forma de uma base de dados que inclui outras informações sobre os clientes, tal como o histórico de pedidos e informações demográficas. Uma lista de clientes normalmente não surge de direitos legais ou contratuais. Contudo, listas de clientes são frequentemente alugadas ou trocadas. Portanto, uma lista de clientes adquirida em uma combinação de negócios normalmente atende ao critério da separabilidade.

Pedidos ou ordens de produção aguardando execução (backlog)

C25. Os pedidos ou ordens de produção em espera, aguardando execução (ou simplesmente backlog de pedidos ou de produção), surgem de compromissos assumidos tais como pedidos de compra ou venda. O backlog de pedidos ou ordens de produção adquirido em uma combinação de negócios atende ao critério contratual-legal, mesmo que os pedidos de compra ou venda possam ser cancelados.

Contratos com clientes e respectivos relacionamentos

C26. Se uma entidade estabelece relacionamentos com seus clientes por meio de contratos, esses relacionamentos surgem, então, de direitos contratuais. Portanto, os contratos com clientes e respectivos relacionamentos adquiridos em uma combinação de negócios atendem ao critério contratual-legal, mesmo se houver condições contratuais de confidencialidade ou outras condições proibindo a venda ou transferência do contrato separadamente da adquirida.

C27. Um contrato com cliente e o relacionamento com esse cliente podem representar dois ativos intangíveis distintos. Ambos podem ter vidas úteis diferentes, bem como diferentes padrões em que os benefícios econômicos dos dois ativos são consumidos.

C28. Um relacionamento com cliente existe entre uma entidade e seus clientes quando: (a) a entidade tem informação sobre o cliente e tem um contrato regular com esse cliente; e (b) o cliente tem a capacidade de fazer contato direto com a entidade. Os relacionamentos com clientes atendem ao critério contratual-legal se uma entidade tem como prática estabelecer contratos com seus clientes, independentemente de existir um contrato na data da aquisição. O relacionamento com cliente pode também surgir por outros meios que não um contrato, tal como por contatos regulares de venda ou serviço.

C29. Como mencionado no item E25, um backlog de pedidos ou ordens de produção surge de compromissos assumidos tais como pedidos de compra ou venda e, portanto, ele é considerado um direito contratual. Como resultado, se a entidade tem uma relação com seus clientes por meio desses tipos de compromissos, esse relacionamento também surge de direitos contratuais e, portanto, atende ao critério contratual-legal.

Exemplos

C30. Os exemplos a seguir ilustram o reconhecimento de ativos intangíveis por contratos e por relacionamento com clientes adquiridos em uma combinação de negócios.

(a) A Companhia Adquirente (CA) adquire a Companhia Meta (CM) em uma combinação de negócios em 31.12.20X5. CM tem um acordo de cinco anos de fornecimento de produtos ao Cliente X. Ambas as entidades, CA e CM, acreditam que o cliente irá renovar o acordo no final do contrato vigente. O acordo não é separável.

O acordo, podendo ou não ser cancelado, atende ao critério contratual-legal.

Adicionalmente, em função de CM estabelecer um relacionamento com o cliente por meio de um contrato, tanto o acordo, quanto todo o relacionamento com o cliente da CM atendem ao critério contratual-legal.

(b) CA adquire CM em uma combinação de negócios em 31.12.20X5. CM fabrica produtos em duas distintas linhas de negócio: produtos esportivos e eletrônicos. O Cliente X compra ambos (produtos esportivos e eletrônicos). CM tem um contrato com o cliente para ser seu fornecedor exclusivo de produtos esportivos, porém não tem um contrato para o fornecimento de eletrônicos. Ambas as entidades, CA e CM, acreditam que entre CM e o Cliente existe somente um de vários tipos de relacionamento.

O contrato para ser fornecedor exclusivo de produtos esportivos, cancelável ou não, atende ao critério contratual-legal. Adicionalmente, em função de CM ter estabelecido seu relacionamento com o cliente por meio de um contrato, esse relacionamento atende ao critério contratual-legal. Dado que CM tem somente um relacionamento com o respectivo cliente, o valor justo desse relacionamento incorpora as suposições sobre o relacionamento de CM com o cliente acerca de ambos os negócios (produtos esportivos e eletrônicos). Contudo, se CA determinar que o relacionamento com o cliente para produtos esportivos e eletrônicos é separável um do outro, CA deveria avaliar se o relacionamento com o cliente para eletrônicos atende ao critério de separabilidade para ser identificado como um ativo intangível.

(c) CA adquire CM em uma combinação de negócios em 31.12.20X5. CM faz negócios com seus clientes somente através de pedidos de compra e venda. Em 31.12.20X5, CM tem um backlog de pedidos de compra de clientes envolvendo 60% de seus clientes, os quais são todos clientes recorrentes. Os demais 40% dos clientes de CM também são clientes recorrentes. Contudo, CM não tem pedidos em aberto ou outros compromissos com tais clientes em 31.12.20X5.

Os pedidos de compra dos 60% dos clientes de CM atendem ao critério contratual-legal, sendo canceláveis ou não. Adicionalmente, uma vez que CM estabelece um relacionamento com esses clientes (60%) através de contrato, tanto os pedidos de compra como os relacionamentos com tais clientes atendem ao critério contratual-legal. Em razão de CM ter como prática o estabelecimento de contratos com o restante de seus clientes (40%), o relacionamento com esses clientes também tem origem em direitos contratuais e, portanto, atende ao critério contratual-legal, independentemente de CM não ter contratos com tais clientes em 31.12.20X5.

(d) CA adquire CM, uma seguradora, em uma combinação de negócios em 31.12.20X5. CM tem um portfólio de um ano de contratos de seguros de automóveis que são canceláveis pelos segurados. Em razão de CM estabelecer seu relacionamento com os segurados através de contratos de seguros, o relacionamento com clientes em relação aos segurados atende ao critério contratual-legal. A IAS 36 e IAS 38 são aplicáveis ao ativo intangível relativo ao relacionamento com clientes.

Relacionamentos não contratuais com clientes

C31. Um relacionamento com cliente adquirido em uma combinação de negócios que não surge de um contrato pode, todavia, ser identificável porque o relacionamento é separável. Transações de troca para esse tipo de ativo ou similares, as quais indicam que outras entidades têm vendido ou de outra forma transferido um tipo particular de relacionamento não contratual com clientes constitui evidência de que o relacionamento é separável.

Ativos intangíveis artísticos

C32. São exemplos de ativos intangíveis artísticos:

Classe	Base
Peças teatrais, óperas e balés	Contratual
Livros, revistas, jornais e outras obras literárias	Contratual
Obras musicais, como composições, canções líricas e canções publicitárias	Contratual
Pinturas e fotografias	Contratual
Material audiovisual e em vídeo, incluindo gravações cinematográficas ou filmes, vídeos musicais e programas de televisão	Contratual

C33. Ativos artísticos adquiridos em uma combinação de negócios são identificáveis se eles surgem de direitos contratuais ou legais, tais como aqueles estabelecidos por direitos autorais. O detentor de direitos autorais pode transferi-los por inteiro (por meio de cessão de uso) ou em parte (por meio de uma licença de uso). Um adquirente não tem impedimentos para reconhecer como um único ativo intangível, os direitos autorais e quaisquer direitos relacionados, que forem obtidos por cessão ou licenças de uso, desde eles tenham vidas úteis similares.

Ativos intangíveis baseados em contrato

C34. Ativos intangíveis baseados em contrato representam o valor dos direitos que surgem de acordos contratuais. Contratos com clientes constituem-se em um tipo de ativo intangível baseado em contrato. Se os termos e condições de um contrato dão origem a um passivo (por exemplo, se os termos de um contrato de arrendamento operacional ou um contrato com cliente são desfavoráveis em relação às condições do mercado), o adquirente o reconhece como um passivo assumido na combinação de negócio. São exemplos de ativos intangíveis baseados em contrato:

Classe	Base
Acordos de royalties, licenciamentos e acordos de paralisação	Contratual
Contratos de publicidade, construção, gestão, serviço ou suprimento	Contratual
Contratos de arrendamento (quer a adquirida seja arrendador ou arrendatário)	Contratual
Permissões para construção	Contratual
Franquias	Contratual
Direitos de operação ou transmissão (como radiodifusão ou teledifusão)	Contratual
Contratos executórios, tais como hipotecas	Contratual
Contratos com empregados	Contratual
Direitos de exploração de recursos naturais, tais como perfuração de solo e exploração de água, ar, rotas, recursos florestais e recursos minerais	Contratual

Contratos executórios, tais como hipotecas

C35. Contratos para serviço envolvendo ativos financeiros constituem um tipo de ativo intangível baseado em contrato. Embora o serviço seja inerente a todos os ativos financeiros, ele se torna um ativo (ou passivo) distinto por meio de uma das seguintes condições:

(a) quando puder ser contratualmente separado do ativo financeiro subjacente por venda ou securitização dos ativos com serviços retidos;

(b) através da compra separada e assunção do serviço.

C36. Quando créditos hipotecários, recebíveis de cartão de crédito ou outro ativo financeiro são adquiridos em uma combinação de negócios com serviços retidos, os direitos inerentes a esses serviços não constituem um ativo intangível separável porque o valor justo dos respectivos direitos de serviço está incluso na mensuração do valor justo dos ativos financeiros adquiridos.

Contratos com empregados

C37. Contratos com empregados constituem um tipo de ativo intangível baseado em contrato quando eles são benéficos da perspectiva do empregador porque seus preços são favoráveis em relação às condições de mercado.

Direitos de uso

C38. Direitos de uso incluem direitos ou autorização para exploração de recursos tais como água, ar, solo, floresta e rota. Alguns direitos de uso são ativos intangíveis baseados em contrato e devem ser contabilizados separadamente do ágio por rentabilidade futura (goodwill). Outros direitos de uso podem ter características de ativos tangíveis em vez de intangíveis. Um adquirente deve contabilizar os direitos de uso baseados em sua natureza.

Ativos intangíveis baseados em tecnologia

C39. São exemplos de ativos intangíveis baseados em tecnologia:

Classe	Base
Tecnologia patenteada	Contratual
Softwares para computadores	Contratual
Tecnologia não patenteada	Não contratual
Bases de dados	Não contratual
Segredos comerciais, tais como fórmulas, processos e receitas secretas	Contratual

Softwares e programas para computadores

C40. Softwares e programas de computadores adquiridos em uma combinação de negócios que sejam legalmente protegidos, como por meio de patente ou de direitos autorais, atendem ao critério contratual-legal para sua identificação como um ativo intangível.

C41. Alguns softwares são permanentemente armazenados em um chip de memória somente para leitura, como uma série de instruções ou um circuito integrado. Esse tipo de software pode ter uma proteção legal e, nesse caso, quando adquiridos em uma combinação de negócio eles atendem ao critério contratual-legal para sua identificação como um ativo intangível.

Bases de dados

C42. Bases de dados são coleções de informações, frequentemente armazenadas de forma eletrônica (em arquivos ou discos de computadores). Uma base de dados que inclui trabalhos originais pode estar protegida por direitos autorais. Uma base de dados adquirida em uma combinação de negócios, cujos direitos autorais estão protegidos, atende ao critério contratual-legal. Contudo, uma base de dados tipicamente inclui informação gerada em consequência das operações normais de uma entidade, tal como listas de clientes ou informação especializada (dados científicos ou informação de crédito, por exemplo). Bases de dados cujos direitos autorais não estejam protegidos podem ser, e frequentemente são, trocadas, licenciadas ou alugadas para terceiros (integral ou parcialmente). Portanto, mesmo se os benefícios econômicos futuros de uma base de dados não se originem de direitos legais, ela atende ao critério da separabilidade quando adquirida em uma combinação de negócios.

C43. Algumas bases de dados constituem um registro histórico de todos os assuntos que afetam a propriedade de glebas de terra em determinada área geográfica específica. Tais bases de dados podem ser compradas e vendidas (integral ou parcialmente) em transações de troca ou podem ser licenciadas.

Segredos comerciais, tais como fórmulas, processos e receitas secretas

C44. Um segredo comercial é "uma informação, incluindo fórmula, padrão, receita, compilação, programa, dispositivo, método, técnica ou processo que (a) gera valor econômico específico, real ou potencial, de um conhecimento ainda não generalizado; e (b) está sujeito a esforços razoáveis, sob certas circunstâncias, para manter isso em sigilo". Se os benefícios econômicos futuros de um segredo comercial adquirido em uma combinação de negócios estão legalmente protegidos, então esse ativo atende ao critério contratual-legal. De outra forma, os segredos comerciais adquiridos em uma combinação de negócios serão identificáveis somente se eles atenderem ao critério da separabilidade, que é provável que seja o caso.

Ganho por compra vantajosa

Exemplos das consequências do reconhecimento e mensuração de um ganho por compra vantajosa pela aplicação dos itens 32 a 36 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.

C45. Os exemplos a seguir ilustram a contabilização de uma combinação de negócios em que um ganho por compra vantajosa é reconhecido.

C46. Em 01.01.20X5, CA adquire 80% de participação de capital em CM, uma entidade privada, cujo pagamento foi feito em espécie - $ 150. Em razão de os ex-proprietários de CM precisarem vender seus investimentos em CM até uma data específica, eles não têm tempo suficiente para ofertar CM para outros potenciais compradores. A direção de CA inicialmente mensura, separadamente, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos na data da aquisição em conformidade com as exigências do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios. Os ativos identificáveis são mensurados por $ 250 e os passivos assumidos são mensurados por $ 50. CA encarrega um consultor independente, o qual determina que o valor justo dos 20% de participação dos não controladores em CM é $ 42.

C47. O valor dos ativos líquidos identificáveis de CM ($ 200, calculado como $ 250 - $ 50), excede o valor justo da contraprestação transferida mais o valor justo da participação dos não controladores em CM. Portanto, CA revisa os procedimentos usados para identificar e mensurar os ativos adquiridos e os passivos assumidos, bem como para mensurar o valor justo da participação dos não controladores em CM e da contraprestação transferida em troca do controle de CM. Após essa revisão, CA ratifica que os procedimentos e mensurações estavam adequados. CA mensura o ganho obtido na aquisição da participação de 80% da seguinte forma:

	$	$
Valor dos ativos líquidos identificáveis adquiridos ($ 250 - $ 50)		200
(-) Valor justo da contraprestação transferida por CA em troca de 80% de participação em CM, somado ao	150
Valor justo da participação dos não controladores em CM	42	(192)
Ganho na aquisição dos 80% de participação em CM		8

Nota: Redação conforme publicação oficial.

C48. CA deve registrar a aquisição de CM em suas demonstrações contábeis consolidadas como segue:

	$	$
Débito: Ativos identificáveis adquiridos	250
Crédito: Disponibilidades		150
Crédito: Passivos assumidos		50
Crédito: Ganho por compra vantajosa		8
Crédito: Participação dos não controladores em CM		42

C49. Se o adquirente optar por mensurar a participação dos não controladores em CM com base na parte que lhes cabe no valor justo dos ativos líquidos da adquirida, o valor reconhecido para a participação dos não controladores seria $ 40 ($ 200 x 0,20). Nesse caso, o ganho por compra vantajosa teria sido de $ 10 [$ 200 - ($ 150 + $ 40)].

Período de Mensuração

Exemplos das consequências de aplicação dos itens 45 a 50 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios

C50. Se a contabilização inicial de uma combinação de negócios não estiver completa quando do encerramento do exercício social em que a combinação ocorreu, o item 45 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios exige que o adquirente reconheça em suas demonstrações contábeis os valores provisórios para os itens cuja contabilização não estiver completa. Durante o período de mensuração, o adquirente reconhece os ajustes nos valores provisórios como necessários para refletirem novas informações obtidas acerca de fatos e circunstâncias que existiam na data da aquisição e, se conhecidas nessa data, teriam afetado a mensuração dos valores que foram reconhecidos. O item 49 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios exige que o adquirente reconheça tais ajustes como se a contabilização da combinação de negócios tivesse sido completada na data da aquisição. Os ajustes ocorridos no período de mensuração não são, portanto, incluídos no resultado do período.

C51. Assuma que CA adquire CM em 30.09.20X7. CA contratou uma avaliação independente para um item do imobilizado adquirido na combinação, a qual não estava concluída a tempo de CA aprovar a emissão de suas demonstrações para o período encerrado em 31.12.20X7. Nas suas demonstrações contábeis anuais de 20X7, CA reconheceu um valor justo provisório de $ 30.000 para o ativo em questão. Na data da aquisição, o item do imobilizado tinha uma vida útil remanescente de cinco anos. Após cinco meses da data de aquisição, CA recebeu a avaliação independente, a qual revelou que o valor justo estimado para o ativo na data da aquisição foi de $ 40.000.

C52. Em suas demonstrações contábeis para o período encerrado em 31.12.20X8, CA ajusta retrospectivamente as informações comparativas de 20X7 como segue:

(a) o valor contábil do imobilizado em 31.12.20X7 é aumentado em $ 9.500. O valor desse ajuste foi apurado com base no adicional de valor justo de $ 10.000 ($ 30.000 - $ 40.000), deduzido da depreciação adicional que teria sido reconhecida se o valor justo do ativo na data da aquisição tivesse sido reconhecido desde o início pelo valor definitivo ($ 10.000 ÷ 60 meses x 3 meses = $ 500 para três meses de depreciação);

(b) o valor contábil do ágio por rentabilidade futura (goodwill) na data de 31.12.20X7 é aumentado em $ 10.000;

C53. De acordo com o item B67 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios, CA divulga em nota explicativa:

(a) em suas demonstrações contábeis de 20X7: explicações de que a contabilização inicial da combinação de negócios não foi completada porque o resultado da avaliação do imobilizado ainda não havia sido recebida;

(b) em suas demonstrações contábeis de 20X8: os valores e explicações acerca dos ajustes reconhecidos durante o período corrente nos valores provisórios. Portanto CA evidencia que a informação comparativa de 20X7 foi ajustada retrospectivamente com um aumento de $ 9.500 no valor justo do imobilizado líquido adquirido na combinação, com contrapartida em um aumento de $ 10.000 no ágio por rentabilidade futura (goodwill) e um aumento de $ 500 na despesa de depreciação.

Determinação do que é parte da operação de combinação de negócios

Liquidação de um relacionamento preexistente

Exemplos das consequências de aplicação dos itens 51, 52 e B50 a B53 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.

C54. CA compra componentes eletrônicos de CM sob um contrato de cinco anos de fornecimento a preços fixos. Atualmente, os preços fixos são maiores que aqueles pelos quais CA poderia comprar componentes eletrônicos similares de outro fornecedor. O contrato de suprimento permite à CA sua rescisão antes do final do prazo de cinco anos, porém condicionado ao pagamento de uma multa de $ 6 milhões. Faltando três anos para o término do prazo do contrato, CA paga $ 50 milhões para adquirir CM, o qual constitui o valor justo de CM baseado no valor que outros participantes do mercado teriam pago por essa aquisição.

C55. No valor justo total de CM estão inclusos $ 8 milhões relativos ao valor justo do contrato de fornecimento com CA. Os $ 8 milhões correspondem a $ 3 milhões relativos aos componentes que estão em condições de mercado, dado que seus preços são comparáveis aos preços correntes de mercado para itens iguais ou similares (esforço de venda, relacionamento com o cliente etc.), e a $ 5 milhões relativos aos componentes cujo preço é desfavorável para CA em função de serem maiores que os preços correntes de mercado para itens similares. CM não tem nenhum outro ativo identificável ou passivo em decorrência do contrato de suprimento, bem como CA não reconheceu nenhum ativo ou passivo relativo ao contrato de suprimento antes da combinação de negócios.

C56. Nesse exemplo, CA calcula separadamente da combinação de negócios uma perda de $ 5 milhões (o menor valor entre os $ 6 milhões para rescindir o contrato e o valor pelo qual o contrato é desfavorável para o adquirente). Os $ 3 milhões relativos aos componentes do contrato que estão em condições de mercado são parte do ágio por rentabilidade futura (goodwill).

C57. Caso CA tivesse previamente reconhecido em suas demonstrações contábeis algum valor relativo ao relacionamento pré-existente, isso afetaria o montante reconhecido como um ganho ou perda em relação à efetiva liquidação dessa relação. Suponha-se que os Pronunciamentos Técnicos tenham exigido que CA, antes da combinação, reconhecesse um passivo de $ 6 milhões para o contrato de fornecimento. Em tal situação, CA reconheceria no resultado do período um ganho de $ 1 milhão proveniente da liquidação do contrato, na data da aquisição (a perda do contrato, mensurada em $ 5 milhões, menos a perda previamente reconhecida de $ 6 milhões). Em outras palavras, CA efetivamente teria liquidado por $ 5 milhões um passivo reconhecido de $ 6 milhões, o que resultaria em um ganho de $ 1 milhão.

Pagamentos contingentes a empregados

Exemplos das consequências de aplicação dos itens 51, 52 e B50, B54 e B55 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.

C58. CM indicou um candidato como seu novo presidente por meio de um contrato de dez anos. O contrato exige que CM pague ao candidato $ 5 milhões em caso de CM ser adquirida antes do término do prazo do contrato. CA adquire CM oito anos depois. O presidente permanece empregado na data da aquisição e deverá receber o pagamento adicional em função do contrato em vigor.

C59. Por exemplo, antes que as negociações da combinação fossem iniciadas, CM firmou um acordo com o empregado com o objetivo de manter a prestação de serviços do presidente. Nesse caso não existem evidências de que o acordo foi firmado fundamentalmente para prover benefícios para CA ou para a entidade combinada. Portanto, o passivo correspondente ao pagamento de $ 5 milhões deve ser incluído na aplicação do método de aquisição.

C60. Em outras circunstâncias, CM poderia ter firmado um acordo semelhante com seu presidente por sugestão de CA durante as negociações para a combinação de negócios. Nesse caso, o principal objetivo do acordo pode ser o desligamento do presidente, e o acordo pode fundamentalmente beneficiar CA ou a entidade combinada em vez de CM ou seus ex-proprietários. Em tal situação, CA deve contabilizar o passivo correspondente ao pagamento ao presidente em suas demonstrações contábeis pós-combinação, separadamente da aplicação do método de aquisição.

Planos de substituição (replacement awards)

Exemplos das consequências de aplicação dos itens 51, 52 e B56 a B62 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.

C61. Os exemplos a seguir ilustram os planos de substituição (replacement awards) que o adquirente foi obrigado a emitir, nas seguintes circunstâncias:

		Planos da adquirida
		O período de concessão dos benefícios (vesting period) estava concluído antes da combinação?
		Concluído	Não concluído
Planos de substituição São exigidos serviços adicionais dos empregados após a data da aquisição?	Não exigido Exigido	Exemplo 1 Exemplo 2	Exemplo 3 Exemplo 4

C62. Os exemplos assumem que todos os planos de benefícios são classificados no patrimônio líquido.

Exemplo 1

Plano de benefícios da adquirida	Período de concessão de benefícios (vesting period) foi concluído antes da combinação
Plano de substituição (replacement awards)	Serviços adicionais após a data da aquisição não são exigidos

C63. CA emite planos de substituição (replacement awards) de $ 110 (medida baseada no mercado) na data da aquisição para trocar pelos planos de CM, de $ 100 (medida baseada no mercado). Nenhum serviço pós-combinação foi exigido para os planos de substituição e até a data da aquisição, todo período de concessão dos benefícios da adquirida já haviam sido concluído pelos empregados de CM.

C64. O montante atribuível aos serviços pré-combinação é a medida baseada no mercado dos planos de CM ($ 100) na data da aquisição, cujo valor é incluído na contraprestação transferida da combinação de negócios. O montante atribuível aos serviços pós-combinação é $ 10, que é a diferença entre o valor total dos planos de substituição ($ 110) e a porção atribuível aos serviços pré-combinação ($ 100). Por não serem exigidos serviços adicionais pós-combinação para os planos de substituição, CA imediatamente reconhece $ 10 como um custo de remuneração em suas demonstrações contábeis pós-combinação.

Exemplo 2

Plano de benefícios da adquirida	Período de concessão de benefícios (vesting period) foi concluído antes da combinação
Plano de substituição (replacement awards)	Serviços adicionais após a data da aquisição são exigidos

C65. CA troca os planos de substituição (replacement awards), os quais exigem um ano de serviço adicional após a combinação, pelos planos de pagamentos baseados em ações de CM em poder dos empregados que já haviam completado o período de concessão antes da combinação de negócios. A medida baseada no mercado de ambos os planos na data da aquisição é $ 100. Quando originalmente outorgados, os planos de CM exigiam um período para a concessão do benefício (vesting period) de 4 (quatro) anos. Os empregados de CM, detentores de planos ainda não exercidos na data da aquisição, já haviam prestado serviços por sete anos desde a data da outorga dos planos.

C66. Independente de os empregados de CM já terem cumprido a condição de prestação de serviços, CA atribui uma parte dos planos de substituição como custo de remuneração pós-combinação, em conformidade com o disposto nos itens B59 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios. Isso porque os planos de substituição exigem um ano de serviços após a combinação. Dessa forma, o período para a concessão do benefício total é de 5 (cinco) anos - o período de concessão do benefício original exigido pelo plano da adquirida, já completados antes da data de aquisição (quatro anos), mais o período de concessão exigido para o plano de substituição (um ano).

C67. A parte atribuível aos serviços antes da combinação é igual ao valor da medida baseada no mercado do plano da adquirida ($ 100) multiplicado pela razão entre o período de concessão pré-combinação (4 anos) e o total do período de concessão do benefício (5 anos). Então, $ 80 ($ 100 x 4/5 anos) é atribuído ao período de concessão pré-combinação e, portanto, incluído na contraprestação transferida na combinação de negócios. Os $ 20 restantes são atribuídos ao período de concessão pós-combinação e, portanto, é reconhecido como custo de remuneração nas demonstrações contábeis pós-combinação de CA, em conformidade com a CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações.

Exemplo 3

Plano de benefícios da adquirida	Período de concessão de benefícios (vesting period) não foi concluído antes da combinação
Plano de substituição (replacement awards)	Serviços adicionais após a data da aquisição são exigidos

C68. CA troca os planos de substituição (replacement awards), os quais exigem um ano de serviço após a combinação, pelos planos de pagamentos baseados em ações de CM dos empregados que ainda não haviam completado todo o período de concessão de benefícios até a data aquisição. A medida baseada no mercado de ambos os planos é $ 100, na data da aquisição. Quando originalmente outorgados, os planos de CM exigiam um período para a concessão do benefício de 4 (quatro) anos. Até a data da aquisição, os empregados de CM já haviam prestado 2 (dois) anos de serviços desde a data da outorga dos planos. Assim, eles teriam de prestar adicionalmente mais dois anos de serviços após a data de aquisição para que tenham direito aos benefícios do plano. Dessa forma, somente uma parte dos planos de CM é que são atribuíveis aos serviços pré-combinação.

C69. Os planos de substituição exigem somente um ano de serviços pós-combinação. Então, em razão de os empregados já terem prestado dois anos de serviço, o período de concessão total será de três anos. A parte atribuível aos serviços pré-combinação é igual ao valor da medida baseada no mercado dos planos da adquirida ($ 100), multiplicado pela razão entre o período de concessão pré-combinação (dois anos) e o maior dentre os seguintes períodos de concessão total: (a) três anos considerando os planos de substituição; e (b) quatro anos considerando a outorga original dos planos da adquirida. Então, $ 50 ($ 100 x 2/4 anos) são atribuídos aos serviços pré-combinação e, portanto, incluídos na contraprestação transferida na combinação de negócios. Os $ 50 restantes são atribuídos aos serviços pós-combinação e, portanto, reconhecidos como custo de remuneração nas demonstrações contábeis pós-combinação de CA.

Exemplo 4

Plano de benefícios da adquirida	Período de concessão de benefícios (vesting period) não foi concluído antes da combinação
Plano de substituição (replacement awards)	Serviços adicionais após a data da aquisição não são exigidos

C70. Assumam-se os mesmos fatos do exemplo 3, exceto pelo fato de que CA troca os planos de substituição (replacement awards), os quais não exigem serviços adicionais pós-combinação, pelos planos de pagamentos baseados em ações de CM dos empregados que ainda não haviam completado todo o período para a concessão dos benefícios até a data da aquisição. As condições da substituição dos planos de CM não eliminaram qualquer período remanescente até a mudança do controle. (Caso os planos de CM tivessem uma cláusula pela qual se eliminasse o período de concessão remanescente até a data da mudança de controle, aplicar-se-ia a orientação presente no Exemplo 1).

C71. A parte da medida baseada no mercado dos planos de substituição (replacement awards) atribuíveis aos serviços pré-combinação é igual à medida baseada no mercado dos planos da adquirida ($ 100) multiplicada pela razão entre o período de concessão pré-combinação (dois anos) e o maior dentre os seguintes períodos de concessão total: (a) dois anos considerando os planos de substituição; e (b) quatro anos considerando a outorga original dos planos da adquirida. Então, $ 50 ($ 100 x 2/4 anos) são atribuídos aos serviços pré-combinação e, portanto, incluídos na contraprestação transferida para obter o controle da adquirida. Os $ 50 restantes são atribuídos aos serviços pós-combinação. Contudo, como não se exigiu nenhum serviço pós-combinação para concessão dos planos de substituição (replacement awards), CA reconhece todos os $ 50 restantes imediatamente como custo de remuneração em suas demonstrações contábeis pós-combinação de CA.

Exigências de Divulgação

Exemplos das consequências de aplicação dos itens 59 a 63 e B64 a B67 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.

C72. Os exemplos a seguir ilustram algumas das exigências de divulgação do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios e não são baseados em uma transação real. O exemplo assume que CA é uma companhia aberta e que CM é uma companhia fechada. As divulgações foram apresentadas em formato de tabela e fazem referência às exigências específicas ilustradas no exemplo. Uma nota explicativa real pode apresentar muitas das divulgações ilustradas no exemplo em um formato narrativo.

	Nota Explicativa X: Aquisições
Item de referência
B64(a-d)	Em 30.06.20X0 CA adquiriu 15% das ações ordinárias de CM em circulação.
	Em 30.06.20X2 CA adquiriu 60% das ações ordinárias em circulação e obteve o controle de CM. CM fornece produtos e serviços de dados em rede no Canadá e no México. Como resultado da aquisição, CA espera ser o principal fornecedor naqueles mercados. Espera-se também reduzir custos através de economias de escala.
B64(e)	O ágio por rentabilidade futura (goodwill) de $ 2.500 originado da aquisição consiste principalmente de sinergias e economias de escala esperadas pela combinação das operações de CA com CM.
B64(k)	Não se espera que o ágio por rentabilidade futura (goodwill) seja dedutível para fins fiscais. Os dados seguintes detalham a composição da contraprestação paga em troca do controle de CM e os valores dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos que foram reconhecidos na data da aquisição, assim como o valor justo na data da aquisição da participação dos não controladores em CM.
	Em 30/06/20X2:
	Valores........................................................................................................... $
B64(f)(i)	Disponibilidades....................................................................................... 5.000
B64(f)(iv)	Instrumentos de capital (100.000 ações ordinárias de CA) ..................... 4.000
B64(f)(iii);B64(g)(i)	Acordos de contraprestação contingente ................................................ 1.000
B64(f)	Total da contraprestação transferida .................................................... 10.000
B64(p)(i)	Valor justo da participação de capital em CM, que CA mantinha antes da cominação de negócios........................................................................... 2.000
	12.000
B64(m)	Custos diretos da aquisição (incluindo despesas administrativas, gerais e de vendas na demonstração do resultado de CA para o ano encerrado em 31/12/20X2 ............................................................................................. 1.250
B64(i)	Valores reconhecidos para os ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos:
	Ativos financeiros ................................................................................... 3.500
	Estoques .................................................................................. 1.000
	Imobilizado ................................................................................... 10.000
	Ativos intangíveis identificáveis .............................................................. 3.300
	Passivos financeiros ............................................................................ (4.000)
	Passivos contingentes ......................................................................... (1.000)
	Total dos ativos líquidos identificáveis .................................................. 12.800
B64(o)(i)	Participação dos não controladores ..................................................... (3.300)
	Ágio por rentabilidade futura (goodwill).................................................... 2.500
	12.000
B64(f)(iv)	O valor justo das 100.000 ações ordinárias emitidas como parte da contraprestação transferida em troca do controle de CM ($ 4.000) foi determinado com base no preço de mercado (cotação de fechamento) das ações ordinárias de CA na data de aquisição.
B64(f)(iii) B64(g) B67(b)	Os acordos de contraprestação contingente exigem que CA pague aos ex-proprietários de CM 5% das receitas de CX que excederem a $ 7.500 em 20X3(investimento patrimonial em outra companhia não consolidado que CM possui), até um valor máximo de $ 2.500 (não descontado). O valor potencial não descontado de todos os futuros pagamentos que CA teria de ser obrigada a pagar para liquidar os acordos de contraprestação contingente estão entre $ 0 e $ 2.500. O valor justo do acordo de contraprestação contingente é de $ 1.000 e foi estimado pela aplicação da abordagem do resultado. A estimativa de valor justo baseia-se em uma taxa de desconto assumida entre 20% e 25% e na estimativa de receitas de CX, ajustadas pela probabilidade, entre $ 10.000 e $ 20.000. Em 31/12/20X2, não sofreram alterações nem os valores reconhecidos para o acordo de contraprestação contingente e nem os possíveis resultados e premissas assumidas para desenvolver a estimativa
B64(h)	O valor justo dos ativos financeiros adquiridos inclui os recebíveis sob contratos de arrendamento mercantil financeiro de equipamentos com um valor justo de $ 2.375. O valor bruto previsto em contrato é $ 3.100, cuja provisão para crédito incobrável é de $ 450.
B67(a)	O valor justo dos ativos intangíveis identificáveis, de $ 3.300, é provisório, pois está faltando receber o laudo final de avaliação desses ativos.
B64(j)B67(c) IAS 37.84,85	Um passivo contingente de $ 1.000 foi reconhecido em razão dos direitos de garantia sobre produtos e serviços vendidos por CM durante os últimos três anos. Espera-se que a maior parte dessa despesa seja realizada em 20X3 e que até o final de 20X4 ela esteja totalmente liquidada. O valor potencial não descontado de todos os futuros pagamentos que CA teria de fazer em função dos acordos de garantia foi estimado entre $ 500 e $ 1.500. Em 31/12/20X2, não houve mudança nos valores reconhecidos desde 30/06/20X2 para o passivo ou nas faixas de valores esperados ou ainda nas premissas utilizadas para desenvolver a estimativa
B64(o)	O valor justo da participação dos não controladores em CM, uma companhia fechada, foi estimado pela aplicação de abordagens de mercado e de resultado.A estimativa de valor justo foi baseada em: (a) uma faixa de taxas de desconto entre 20% e 25%; (b) um valor residual assumido com base em faixas de valores de múltiplos de EBITDA entre 3 e 5 vezes (ou se apropriado, baseado sobre taxas de crescimento sustentável de longo prazo de 3% a 6%);. (c) múltiplos financeiros de companhias consideradas similares a CM; e (d) ajustes em razão da ausência de controle ou de liquidez que participantes do mercado teriam considerado quando da estimativa do valor justo da participação dos não controladores em CM
B64(p)(ii)	CA reconheceu um ganho de $ 500 como resultado da mensuração a valor justo de seus 15% de participação de capital em CM que CA possuía antes da combinação de negócios. O ganho está incluso em "outros resultados" na demonstração do resultado de CA em 31/12/20X2.
B64(q)(i)	A receita de CM auferida a partir de 30/06/20X2 foi de $ 4.090 e está incluída na demonstração do resultado consolidada. CM também contribuiu com um lucro de $ 1.710 nesse mesmo período.
B64(q)(ii)	Caso CM tivesse sido consolidada a partir de 01/01/20X2, na demonstração do resultado teria sido incluída uma receita de $ 27.670 e um lucro de $ 12.870.

Aquisição, com apuração de ágio

Exemplo 1

C73. Em 31 de janeiro de 200X, a entidade Alfa adquire 90% das ações da entidade Beta. O custo total dessa aquisição é de $ 1.000.000.

Dados

1) Valor justo dos estoques na data da combinação de negócios: $ 785.000.

2) Valor justo do ativo imobilizado na data da combinação de negócios: $ 180.000.

Balanço Individual e Consolidado em 31 de janeiro de 200X

				Ajustes de Consolidação
	Alfa	Beta	Débito	Crédito	Consolidado
ATIVO
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa	42.000	55.000	-		97.000
Contas a receber	-	160.000	-		160.000
Estoque	-	745.000	40.000		785.000
					-
Não circulante					-
Imobilizado	-	150.000	30.000		180.000
Investimento	747.000	-		747.000	-
Ágio (goodwill)	253.000	-			253.000
TOTAL DO ATIVO	1.042.000	1.110.000			1.475.000
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Circulante
Contas a pagar	5.000	350.000	-		355.000
Financiamentos	500.000	-	-		500.000
					-
Patrimônio líquido					-
Capital social	500.000	175.000	175.000		500.000
Reservas de lucros	37.000	585.000	585.000		37.000
Patrimônio líquido dos acionistas da Cia. Alfa					537.000
Participação dos não controladores nas controladas				83.000	83.000
Total do patrimônio líquido	537.000	760.000			620.000
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO	1.042.000	1.110.000	830.000	830.000	1.475.000

C74. Memória de cálculo:

Operação:

A Cia. Alfa adquire 90% da Cia. Beta pagando para tanto $ 1.000.000, assim justificado economicamente:

PL Beta	760.000	Cia. B	Valor Livros	Fair value	100%	90%
part. Adquirida	90%	estoques	745.000	785.000	40.000	36.000
equival. Patrim	684.000	imobilizado	150.000	180.000	30.000	27.000
valor de custo	1.000.000	parte alocável			70.000	63.000
Excesso	316.000	goodwill				253.000
		excesso				316.000
PL Beta	760.000	760.000
diferença valor justo	70.000	70.000
PL Beta a valor justo	830.000	830.000
%	10%	90%
participação dos ñ controlad.	83.000
linha de investimento em Alfa		747.000

C75. Explicações: 1) o valor pago $ 1.000.000 excede o valor contábil proporcional adquirido do patrimônio líquido de Beta em $ 316.000 = $ 1.000.000 - 90% x $ 760.000.

2) quando se comparam os valores justos e contábeis de estoques e imobilizado, surgem as diferenças de $ 40.000 e $ 30.000 respectivamente; logo, dos $ 316.000 pagos acima do valor contábil da parcela adquirida, $ 70.000 x 90% (participação do adquirente nessa diferença), ou seja, $ 63.000 se referem a essas diferenças; consequentemente, $ 253.000 se refere ao ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).

3) como os $ 70.000 de valor justo acima do valor contábil dos estoques e imobilizado têm parte pertencente aos não controladores, a participação destes últimos precisa ser calculada sobre o valor do patrimônio líquido de Beta ajustado por esse montante: 10% x ($ 760.000 + $ 70.000) = $ 83.000.

Exemplo 2 - Exemplo de incorporação de Beta por Alfa

C76. Em 31 de janeiro de 200X, ocorre a combinação de negócios pela modalidade em que a entidade Alfa incorpora a entidade Beta. No processo de negociação, os acionistas de Alfa passam a controlar 60% da companhia resultante da combinação, sendo, por consequência, Beta identificada como companhia adquirida para fins de adoção do método da compra. Os balanços antes da combinação são os que seguem:

ATIVO	Alfa	Beta
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa	42.000	55.000
Contas a receber	20.000	160.000
Estoque	65.000	745.000
Não circulante
Imobilizado	1.550.000	150.000
TOTAL DO ATIVO	1.677.000	1.110.000
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Circulante
Contas a pagar	5.000	350.000
Não circulante
Financiamentos	1.000.000	-
Patrimônio líquido
Capital Social	665.000	175.000
Reservas de lucros	7.000	585.000
Total do patrimônio líquido	672.000	760.000
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO	1.677.000	1.110.000

Cia Alfa possui 100.000 ações ordinárias sem valor nominal

Cia Beta possui 80.000 ações ordinárias sem valor nominal

Cia Alfa vai emitir 66.620 ações sem valor nominal e entregar aos acionistas de Beta, equivalente a um aumento de capital de $ 862.000

C77. As seguintes informações são obtidas da avaliação econômica de Alfa e Beta, para fins de cálculo de relações de substituição de ações das duas companhias:

	$		$
PL Contábil Alfa	672.000	PL Contábil Beta	760.000
"mais valia" estoques	12.000	"mais valia" estoques	40.000
"mais valia" imobilizado	350.000	"mais valia" imobilizado	30.000
Goodwill	365.000	goodwill	102.000
PL Econômico de Alfa	1.399.000	PL Econômico de Beta	932.000

	$	%
Acionistas de Alfa	1.399.000	0,60
Acionistas de Beta	932.000	0,40
PL Mercado "Alfa + Beta"	2.331.000

C78. Como se pode observar, a nova entidade combinada será controlada pelos acionistas de Alfa. No cômputo das relações de troca, os seguintes resultados são obtidos:

Cia.	Ações	Valor Econ.		Valor Econômico p/ Ação - VEA.
Alfa	100.000	1.399.000		13,99
Beta	80.000	932.000		11,65
Alfa + Beta	166.619	2.331.000		13,99
Relação de troca Beta/Alfa+Beta:		0,832738	ações de "A+B" por ação de "B"

C79. Assim, os acionistas de Beta farão jus a 66.619 ações da companhia Alfa, de modo a não terem comprometida sua riqueza observada antes da operação. Isso pode ser evidenciado no quadro abaixo:

Ações Beta	Relação	Ações Alfa	VEA Alfa + Beta	Riqueza de Beta
80.000	0,832737602	66.619	13,99	932.000

C80. Quanto à evidenciação do goodwill, objetivamente no tocante à forma pela qual se chega ao seu cômputo, o quadro abaixo ilustra os números:

PL Beta	760.000	Cia. B	Valor Livros	Fair value	100%	60%
part. adquirida	60%	estoques	745.000	785.000	40.000	24.000
equival. patrim	456.000	imobilizado	150.000	180.000	30.000	18.000
valor de custo	600.000	parte alocável			70.000	42.000
Excesso	144.000	goodwill				102.000
		excesso				144.000

C81. Balanço Patrimonial de Alfa em 31 de janeiro de 2008, com os ajustes da incorporação

			Ajustes de Combinação
	Alfa	Beta	Débito	Crédito	Alfa Final
ATIVO
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa	42.000	55.000	-		97.000
Contas a receber	20.000	160.000	-		180.000
Estoque	65.000	745.000	40.000	-	850.000
Não circulante
Imobilizado	1.550.000	150.000	30.000	-	1.730.000
Ágio (goodwill)	-	-	102.000	-	102.000
TOTAL DO ATIVO	1.677.000	1.110.000			2.959.000
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Circulante
Contas a pagar	5.000	350.000	-	-	355.000
Não circulante
Financiamentos	1.000.000	-	-	-	1.000.000
Patrimônio líquido
Capital social	665.000	175.000	175.000	862.000	1.527.000
Reservas de lucros	7.000	585.000	585.000	-	7.000
Ajustes de avaliação patrimonial	-	-	-	70.000	70.000
Total do patrimônio líquido	672.000	760.000	-	-	1.604.000
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO	1.677.000	1.110.000	932.000	932.000	2.959.000

Cia Alfa vai emitir 66.619 ações sem valor nominal e entregar aos acionistas de Beta, equivalente a um aumento de capital de $ 862.000.

(1) Essa modalidade de operação não se confunde com as incorporações reversas, amplamente praticadas no mercado brasileiro, e atualmente disciplinada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM para as companhias abertas pelas Instruções CVM nº 319 e 349 ."