DO DEFERIMENTO

Art. 24. O deferimento do registro será comunicado mediante ofício à companhia emissora e ao líder da distribuição.

DO INDEFERIMENTO

Art. 25. O pedido de registro poderá ser indeferido quando não forem cumpridas as exigências formuladas pela CVM, nos prazos previstos nesta Instrução.

§ 1º Preliminarmente ao indeferimento, a CVM enviará ofício ao líder da distribuição, com cópia para a emissora, concedendo-lhe a oportunidade de suprir os vícios sanáveis, se houver, no prazo de 10 (dez) dias úteis do recebimento do ofício ou no restante do prazo que faltar para o término do prazo de análise, o que for maior.

§ 2º Findo o prazo referido no § 1º sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM indeferirá o respectivo registro.

§ 3º Na hipótese de indeferimento, a CVM enviará ofício ao líder da distribuição e à emissora, informando sua decisão, da qual cabe recurso ao Colegiado da CVM, na forma da regulamentação vigente.

§ 4º Os documentos que instruíram o pedido de registro ficarão arquivados na CVM.

DA DISTRIBUIÇÃO E DIVULGAÇÃO

Art. 26. Ressalvado o disposto no § 2º do art. 23 desta Instrução, o líder da distribuição deverá dar ampla divulgação à oferta, por meio de Anúncio de Início de Distribuição, nos termos do Anexo II, publicado em jornais de grande circulação do lugar em que esteja situada a sede da emissora.

§ 1º A emissora poderá fazer a divulgação mencionada no caput através de aviso resumido publicado nos jornais ali mencionados, indicando a página na rede mundial de computadores onde os investidores poderão obter as informações detalhadas e completas.

§ 2º O Anúncio de Início de Distribuição deverá ser divulgado nas páginas na rede mundial de computadores das bolsas de valores, das bolsas de mercadorias e futuros ou das entidades do mercado de balcão organizado em que a NCA for admitida a negociação.

Art. 27. A oferta pública de distribuição de NCA só pode ser iniciada após a concessão do registro pela CVM e publicação do anúncio de início de distribuição ou do aviso de que trata o § 1º do art. 26 desta Instrução, e, para as ofertas com dispensa de requisitos, na forma do art. 23, após a colocação do prospecto à disposição para a necessária entrega aos investidores.

Art. 28. A distribuição de NCA deve ser encerrada no prazo de 90 (noventa) dias, contados do deferimento do registro pela CVM.

Art. 29. A utilização de qualquer texto publicitário para oferta, anúncio ou promoção da distribuição, veiculados por qualquer forma ou meio, inclusive audiovisual, dependerá de prévia aprovação da CVM e somente poderá ser feita após a apresentação do Prospecto Preliminar à CVM.

§ 1º Findo o prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da data do protocolo do material publicitário, sem que haja manifestação da CVM, será esse considerado aprovado.

§ 2º O material publicitário não poderá conter informações inconsistentes ou diversas das constantes do Prospecto e deverá ser elaborado em linguagem serena e moderada, advertindo seus leitores para os riscos do investimento.

§ 3º O material mencionado neste artigo deverá fazer referência expressa de que se trata de material publicitário e mencionar a existência de Prospecto, bem como a forma de se obter um exemplar, além da advertência em destaque com o seguinte dizer: "LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA".

§ 4º A CVM, mesmo havendo autorizado a utilização do material publicitário, poderá, a qualquer momento, por decisão motivada, requerer retificações, alterações ou mesmo a cessação dessa publicidade.

§ 5º Não caracterizam material publicitário os documentos de suporte a apresentações oferecidas a investidores, os quais deverão, no entanto, ser encaminhados à CVM previamente à sua utilização.

Art. 30. A companhia emissora de NCA poderá submeter para arquivamento na CVM um Programa de Distribuição de Notas Comerciais do Agronegócio ("Programa de Distribuição de NCA"), com o objetivo de efetuar subseqüentes ofertas públicas de distribuição de NCA.

§ 1º O Programa de Distribuição de NCA será apresentado à CVM pela emissora, assessorada por uma ou mais Instituições Intermediárias, as quais serão responsáveis pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do pedido de arquivamento do programa e fornecidas ao mercado durante a distribuição.

§ 2º O Programa de Distribuição de NCA observará o prazo máximo para os programas de distribuição de outros emissores de valores mobiliários, devendo ser indeferido qualquer pedido de registro de oferta de distribuição vinculado a um Programa de Distribuição de NCA após o respectivo prazo de validade.

§ 3º O Prospecto e as demais informações apresentadas relacionadas ao Programa de Distribuição de NCA deverão ser atualizados no prazo máximo de 1 (um) ano, contado do arquivamento do Programa de Distribuição de NCA, ou por ocasião da apresentação das demonstrações financeiras anuais à CVM, o que ocorrer primeiro, independentemente e sem prejuízo da atualização de tais informações e documentos realizada através de Suplemento, quando da realização de uma oferta pública de distribuição ao amparo do Programa de Distribuição de NCA.

§ 4º Para fins de cumprimento do disposto no presente artigo, sempre que for utilizado um Programa de Distribuição de NCA para o registro de ofertas públicas de distribuição de NCA na CVM, a emissora e o líder da distribuição deverão colocar à disposição dos investidores o Suplemento, na forma definida pela legislação vigente, e, por referência, os demais documentos e informações já apresentados à CVM e disponíveis ao público.

§ 5º Aplicam-se aos Programas de Distribuição de NCA as normas que dispõem acerca dos Programas de Distribuição de Valores Mobiliários.

DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES

Art. 31. A emissora é a responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição.

§ 1º O líder da distribuição deverá tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência, respondendo por falta de diligência ou omissão, para assegurar que:

I - as informações prestadas pelo ofertante são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta;

II - as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas, constantes da atualização do registro da emissora, e as constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira do empreendimento, se aplicável, que venham a integrar o Prospecto, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta; e

III - as garantias foram regularmente constituídas, e que são suficientes e exeqüíveis.

§ 2º O líder da distribuição deverá guardar, por 5 (cinco) anos, à disposição da CVM, a documentação comprobatória de sua diligência para o cumprimento do disposto no § 1º deste artigo.

§ 3º A emissora e o líder da distribuição deverão declarar que o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores da oferta, das NCA ofertadas, da emissora, de suas atividades e situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e de quaisquer outras informações relevantes, bem como que o Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.

§ 4º O registro não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da emissora, sua viabilidade, administração e situação econômico-financeira, ou das NCA a serem distribuídas, e é concedido segundo critérios formais de legalidade.

Art. 32. O descumprimento das obrigações contraídas perante os titulares de NCA é considerado fato relevante, cabendo também ao líder da distribuição a sua divulgação durante o prazo de distribuição das NCA.

DA MULTA COMINATÓRIA

Art. 33. O descumprimento do disposto no art. 10 sujeitará a emissora à multa cominatória diária de R$ 500,00 (quinhentos reais), incidente a partir do primeiro dia útil subseqüente ao término dos prazos previstos, independentemente de interpelação.

DAS PENALIDADES

Art. 34. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3º do art. 11, da Lei nº 6.385/76:

I - a realização de ofertas públicas de distribuição de que trata esta Instrução:

a) em condições diversas das constantes do registro ou desta Instrução;

b) sem prévio registro na CVM; e

c) em que constem informações falsas, dolosas, ambíguas ou imprecisas;

II - o descumprimento do disposto nos incisos V a X do art. 10 desta Instrução.

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 35. Às ofertas públicas de distribuição de NCA e ao registro de emissora de que trata esta Instrução aplicam-se, subsidiariamente, as Instruções da CVM aplicáveis aos registros de companhia aberta e de oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

Art. 36. Esta Instrução entra em vigor 30 (trinta) dias após a data de sua publicação no Diário Oficial da União.

WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO

Em exercício

ANEXO I

Capa do Prospecto (DENOMINAÇÃO SOCIAL)

(ENDEREÇO)

(VALOR DA EMISSÃO - em R$)

(CLASSIFICAÇÃO DE RISCO, se houver)

CÓDIGO ISIN: .........

INDICAÇÃO DO ÓRGÃO SOCIETÁRIO QUE APROVOU`A OFERTA

REGISTRO NA CVM: .........

DATA: .........

EMISSÃO DE [QUANTIDADE] NCA [DO VALOR NOMINAL DE .........], DELIBERADA PELA AGE/RCA, OU EQUIVALENTE, DE ......... DE .........DE ......... (RE-RATIFICADA PELA AGE/RCA, DE ......... DE ......... DE .........), CONFORME ATA(S) PUBLICADA(S) NO(S) JORNAL(IS) ......... DE .........

"O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS NOTAS COMERCIAIS DO AGRONEGÓCIO A SEREM DISTRIBUÍDAS."

"OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO FATORES DE RISCO, NAS PÁGINAS ........ A ........"

ÍNDICE

(Indicando tópicos, subtópicos e as respectivas páginas)

1. RESUMO CONTENDO AS CARACTERÍSTICAS DA

OPERAÇÃO

1.1 Breve descrição da operação, incluindo apresentação da emissora e das Instituições Intermediárias envolvidas, identificação do público alvo, valor nominal, montante da emissão, taxa de desconto máxima a ser adotada ou valor mínimo de subscrição e indicação sobre a admissão à negociação em bolsas de valores, bolsas de mercadorias e futuros ou entidades de mercado de balcão organizado.

2. IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

2.1 Nome, endereço comercial e telefones de contato dos administradores, que poderão prestar esclarecimentos sobre a oferta;

2.2 Nome, endereço comercial e telefones dos consultores (bancários, legais, etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto;

2.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais; e

2.4 Declaração, nos termos do art. 56, § 3º, da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto, assim como, se couber, acerca da regularidade de constituição, suficiência e exeqüibilidade das garantias das NCA.

3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

3.1 Composição do Capital Social atual e destaque, em termos quantitativos e percentuais, acerca dos acionistas, cotistas ou cooperativados, conforme o caso, que detenham mais de 5% (cinco por cento) de cada espécie de ações ou cotas da emissora.

3.2 CARACTERÍSTICAS E PRAZOS

3.2.1 Descrição da Oferta e das NCA a serem distribuídas, incluindo, no mínimo, informações relativas:

3.2.1.1 à quantidade de NCA a ser emitida e seus direitos, vantagens e restrições;

3.2.1.2 ao valor total de emissão ou à forma de cálculo do valor total de emissão, em moeda corrente nacional;

3.2.1.3 às autorizações societárias necessárias à emissão ou distribuição das NCA, identificando os órgãos deliberativos responsáveis e as respectivas reuniões em que foi aprovada a operação;

3.2.1.4 às eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida;

3.2.2 Cronograma das etapas da oferta, destacando, no mínimo:

3.2.2.1 as datas previstas para o início e o término/resultado da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer anúncios relacionados à oferta; e

3.2.2.2 os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação;

(ii) subscrição, integralização e entrega das NCA; (iii) distribuição junto ao público; (iv) posterior alienação das NCA adquiridas pelo líder da distribuição em decorrência da prestação de garantia; (v) pagamento; (vi) para entrega das NCA; (vii) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso; e

(viii) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.

3.2.3 Informação sobre eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição desses investidores;

3.2.4 Declaração de inadequação do investimento para tipos de investidores, caso o investimento seja inadequado para determinados tipos de investidores, especificando-os e declarando, em destaque, tal inadequação; e

3.2.5 Admissão à negociação em bolsas de valores, bolsas de mercadorias e futuros ou em entidades de mercado de balcão organizado.

3.3 CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE NCA

3.3.1 Especificar as condições do contrato de distribuição de NCA junto ao público e eventual garantia de subscrição prestada pelo líder da distribuição e consorciados, especificando a quota de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou cópia;

3.3.2 Relações da empresa emissora com o líder da distribuição e instituições participantes do consórcio de distribuição, tais como empréstimos, investimentos e outras relações eventualmente existentes, inclusive com instituições financeiras que tenham relações societárias com os consorciados; e

3.3.3 Demonstrativo do Custo da Distribuição, destacando:

3.3.3.1 a porcentagem em relação ao preço unitário de distribuição;

3.3.3.2 a Comissão de Coordenação;

3.3.3.3 a Comissão de Colocação;

3.3.3.4 a Comissão de Garantia de Subscrição;

3.3.3.5 Outras Comissões (especificar);

3.3.3.6 o Custo Unitário de Distribuição;

3.3.3.7 as Despesas decorrentes do Registro; e

3.3.3.8 Outros custos relacionados.

3.4 CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ, DE ESTABILIZAÇÃO DE PREÇO E/OU CONTRATO DE OPÇÃO DE COLOCAÇÃO DE LOTE SUPLEMENTAR

3.4.1 Caso tenham sido firmados, informar suas principais características, em conformidade com as normas expedidas pela CVM, com indicação do local onde pode ser obtida cópia do contrato.

3.5 DESTINAÇÃO DE RECURSOS

3.5.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão, bem como seu impacto na situação patrimonial e nos resultados da emissora:

3.5.1.1 Se os recursos forem, direta ou indiretamente, utilizados na aquisição de ativos, à exceção daqueles adquiridos no curso regular dos negócios, descrever sumariamente esses ativos e seus custos. Se forem adquiridos de partes relacionadas, informar de quem serão comprados e como o custo será determinado;

3.5.1.2 Se os recursos forem utilizados para adquirir outros negócios, apresentar descrição sumária desses negócios e o estágio das aquisições. Se forem adquiridos de partes relacionadas, informar de quem serão comprados e como o custo será determinado;

3.5.1.3 Se parte significativa dos recursos for utilizada para abater dívidas, descrever taxa de juros e prazo dessas dívidas e, para as dívidas incorridas a partir do ano anterior, apresentar a destinação daqueles recursos, nos termos dos itens 3.5.1.1 e 3.5.1.2. e destacar se o credor de tais dívidas é participante do consórcio de distribuição; e

3.5.1.4 No caso de apenas parte dos recursos ser obtida através da distribuição, quais outras formas de captação previstos para atingir seu objetivo. Na hipótese de serem vários os objetivos, e apenas parte dos recursos for obtida, quais objetivos serão prioritários.

3.5.2 Outras Fontes de Recursos - Se houver, discriminar outras fontes de recursos que terão destinação associada àquela relativa à distribuição pública; e

3.5.3 Fontes alternativas de captação, em caso de distribuição parcial.

4. FATORES DE RISCO

4.1 Expor, em ordem de relevância, os fatores relacionados com a emissão, com as NCA, com a emissora, com o setor da economia em que atua ou em que passará a atuar, com seus acionistas, cotistas ou cooperativados, conforme o caso, e com o ambiente macroeconômico que possam, de alguma forma, fundamentar decisão de investimento de potencial investidor, devendo ser considerado no horizonte de análise de risco o prazo do investimento e da NCA distribuída e a cultura financeira dos investidores destinatários da oferta.

5. INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA

5.1 Deve ser apresentado o local físico e eletrônico em que as informações do registro da emissora estão disponíveis para consulta.

5.2 O ofertante, em conjunto com o líder da distribuição, deve alertar o investidor objeto da oferta para a leitura atenta de determinadas informações do registro da emissora das NCA que, em seu julgamento, considera mais relevantes para a tomada de decisão de investimento refletida e consciente em relação à oferta.

5.3 Se houver material informativo de suporte à distribuição, o local físico e eletrônico para consulta ao mesmo deve também ser informado.

5.4 Se houver terceiros prestadores de garantia ou destinatários dos recursos, também deverão ser apresentadas as informações relativas a esses, para fins de análise de risco.

6. DECLARAÇÃO DE QUE QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE A EMISSORA E A DISTRIBUIÇÃO EM QUESTÃO PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AO LÍDER DA DISTRIBUIÇÃO OU CONSORCIADOS, E NA CVM.

7. ATAS DOS ATOS SOCIETÁRIOS QUE DELIBERARAM SOBRE A EMISSÃO.

8. ESTATUTO OU CONTRATO SOCIAL ATUALIZADO DA EMISSORA, CONFORME O CASO.

9. SÚMULA OU O RELATÓRIO DA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO, CASO TENHA SIDO CONTRATADA AGÊNCIA ESPECIALIZADA PARA ESSE FIM.

10. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS.

ANEXO II
ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO

I - Nome e endereço do ofertante;

II - Nome do líder da distribuição e demais Instituições Intermediárias envolvidas na distribuição, se houver;

III - Nome do agente emissor de certificados, se for o caso;

IV - Características da oferta:

a) data das deliberações societárias que deliberaram a emissão ou a oferta, conforme o caso;

b) valor nominal e quantidade de NCA a serem distribuídos;

c) taxa de desconto máxima a ser adotada ou valor mínimo de subscrição e outras condições de integralização;

d) remunerações, descontos ou repasses concedidos;

e) direitos e vantagens das NCA, especificando, inclusive, aqueles decorrentes de eventuais decisões da assembléia ou do Conselho de Administração que deliberou o aumento, se for o caso;

f) descrição do público investidor alvo da oferta; e

g) regime de colocação das NCA.

V - Data do início da distribuição;

VI - Procedimento previsto para a distribuição, explicitando o tipo de tratamento que será dado aos interessados;

VII - Declaração de que o Prospecto estará à disposição dos interessados, indicando os locais e as formas em que poderá ser obtido;

VIII - Declaração de inadequação ou de adequação do investimento para os investidores que especificar, se houver;

IX - Esclarecimento de que maiores informações sobre a distribuição poderão ser obtidas com o líder da distribuição ou demais Instituições Intermediárias, ou na CVM;

X - Número e data do registro na CVM, de forma destacada;

XI - O seguinte dizer, de forma destacada:

"O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS NOTAS COMERCIAIS DO AGRONEGÓCIO A SEREM DISTRIBUÍDAS".

ANEXO III
ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA DISTRIBUIÇÃO

I - Nome e endereço do ofertante;

II - Valor nominal e quantidade de NCA distribuídas;

III - Nome do líder da distribuição e demais Instituições Intermediárias envolvidas na distribuição, se houver;

IV - Nome do agente emissor de certificados, se for o caso;

V - Data das deliberações societárias que autorizaram a emissão ou a oferta, conforme o caso;

VI - Número e data do registro na CVM, de forma destacada;

VII - Os dizeres, de forma destacada: "Este anúncio é de caráter exclusivamente informativo, não se tratando de oferta de venda de Notas Comerciais do Agronegócio"; e

VIII - Dados finais de colocação, constantes do último Resumo Mensal de Colocação (Anexo V).

ANEXO IV
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS

1. Qualificação da empresa emissora, do líder da distribuição e dos demais Instituições Intermediárias envolvidas na distribuição, se for o caso;

2. Deliberações societárias que autorizaram a emissão;

3. Regime de colocação das NCA;

4. Total de NCA objeto do contrato, devendo ser mencionados o valor nominal, a taxa de desconto, se houver, e as condições de integralização;

5. Condições de revenda das NCA pelo líder da distribuição ou pelas demais Instituições Intermediárias envolvidas na distribuição, no caso de regime de colocação com garantia firme;

6. Remuneração do líder da distribuição e demais Instituições Intermediárias envolvidas na distribuição, discriminando as comissões devidas; e

7. Descrição do procedimento adotado para distribuição.

ANEXO V
RESUMO MENSAL DE COLOCAÇÃO DE NCA

Deverão ser informadas as subscrições e integralizações realizadas no mês, ou, se for o caso, as vendas, o saldo colocado no mês anterior, o total colocado e o saldo a colocar, discriminando:

1. A emissão distribuída;

2. O tipo de investidor, na seguinte forma:

2.1 Pessoas físicas;

2.2 Clubes de investimento;

2.3 Fundos de investimento;

2.4 Entidades de previdência privada;

2.5 Companhias seguradoras;

2.6 Investidores estrangeiros;

2.7 Instituições Intermediárias participantes do consórcio de distribuição;

2.8 Instituições financeiras ligadas à emissora e/ou aos participantes do consórcio;

2.9 Demais instituições financeiras;

2.10 Demais pessoas jurídicas ligadas à emissora e/ou aos participantes do consórcio;

2.11 Demais pessoas jurídicas;

2.12 Sócios, administradores, empregados, prepostos e demais pessoas ligadas à emissora e/ou aos participantes do consórcio; e

2.13 Outros (especificar).

3. O número de subscritores ou adquirentes e a quantidade de NCA subscritas e integralizadas.