(Revogado pela Portaria CVM Nº 123 DE 30/08/2022):

O Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 18 de maio de 2021, tendo em vista o disposto nos arts. 1º, inciso VI; 8º, inciso I; e 24 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e nos arts. 41 e 293 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como nos arts. 5º e 14 do Decreto nº 10.139, de 28 de novembro de 2019, APROVOU a seguinte Resolução:

CAPÍTULO I ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º Esta Resolução dispõe sobre a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários.

Parágrafo único. A presente Resolução:

I - não se aplica às posições detidas em mercados de derivativos; e

II - aplica-se às letras financeiras e a outros instrumentos que em caso de distribuição pública sejam sujeitos à competência da CVM.

CAPÍTULO II SERVIÇO DE CUSTÓDIA DE VALORES MOBILIÁRIOS

Art. 2º O serviço de custódia de valores mobiliários deve ser prestado por pessoas jurídicas autorizadas pela CVM nos termos desta Resolução.

§ 1º Os serviços de custódia de valores mobiliários podem ser prestados:

I - para investidores, quando o custodiante for contratado para a guarda dos valores mobiliários de titularidade destes, nos termos do inciso I do § 2º; e

II - para emissores de valores mobiliários não escriturais nos termos do inciso II do § 2º.

§ 2º A prestação de serviços de custódia de valores mobiliários compreende:

I - no caso de prestação de serviços para investidores:

a) a conservação, o controle e a conciliação das posições de valores mobiliários em contas de custódia mantidas em nome do investidor;

b) o tratamento das instruções de movimentação recebidas dos investidores ou de pessoas legitimadas por contrato ou mandato; e

c) o tratamento dos eventos incidentes sobre os valores mobiliários custodiados; e

II - no caso de prestação de serviços para emissores:

a) a guarda física dos valores mobiliários não escriturais; e

b) a realização dos procedimentos e registros necessários à efetivação e à aplicação aos valores mobiliários do regime de depósito centralizado.

§ 3º Para os fins do inciso II do § 1º, equiparam-se ao emissor outras instituições que, na qualidade de detentoras ou credoras dos valores mobiliários, sejam responsáveis pela sua distribuição ao mercado.

Art. 3º O custodiante que prestar serviços a investidores pode manter vínculos com depositários centrais para a manutenção dos ativos dos investidores em contas de depósito centralizado, na forma da norma que dispõe sobre a prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários.

Parágrafo único. Na hipótese do caput, as posições mantidas nas contas de custódia referidas na alínea "a" do inciso I, do § 2º do art. 2º devem corresponder, para os valores mobiliários objeto de depósito centralizado, àquelas mantidas pelo depositário central.

CAPÍTULO III AUTORIZAÇÃO PARA A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CUSTÓDIA DE VALORES MOBILIÁRIOS

Seção I Requisitos para o Registro

Art. 4º Podem requerer autorização para a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários bancos comerciais, múltiplos ou de investimentos, caixas econômicas, sociedades corretoras ou distribuidoras de títulos e valores mobiliários, e entidades prestadoras de serviços de compensação e liquidação e de depósito centralizado de valores mobiliários.

Art. 5º O interessado na obtenção da autorização de que trata o art. 4º deve:

I - constituir e manter capacidade operacional e tecnológica para o desempenho de suas atividades, com vistas à prestação satisfatória dos serviços de custódia de valores mobiliários, em particular, no que tange à garantia da qualidade e confidencialidade das informações; e

II - constituir e manter processos e sistemas informatizados seguros e adequados ao exercício das suas atividades, de forma a permitir o registro, o processamento e o controle das posições e das contas de custódia.

§ 1º Os processos e sistemas referidos neste artigo devem ser compatíveis com o tamanho, as características e o volume das operações de responsabilidade do requerente, bem como com a natureza e a espécie dos valores mobiliários custodiados.

§ 2º O requerente deve demonstrar capacidade econômico-financeira compatível com as operações a serem realizadas.

§ 3º Na hipótese de o requerente solicitar autorização para prestar serviço de guarda física de valores mobiliários, este deve manter estrutura para a guarda, com acesso restrito, e mecanismos de segurança que garantam a integridade dos valores mobiliários.

Seção II Pedido de Autorização

Art. 6º O pedido de autorização para atuação como custodiante deve ser encaminhado à Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI, mediante a apresentação de requerimento instruído com os documentos descritos no Anexo A.

Parágrafo único. A SMI pode solicitar ao requerente elementos e informações complementares.

Art. 7º A autorização deve ser automaticamente concedida se o pedido não for denegado pela SMI dentro de 90 (noventa) dias a contar de sua apresentação, mediante protocolo.

§ 1º O prazo a que se refere o caput pode ser interrompido uma única vez, na hipótese de a SMI solicitar ao requerente documentos e informações adicionais relativos ao pedido de autorização, passando a fluir novo prazo de 90 (noventa) dias, a partir do cumprimento das exigências.

§ 2º Para o atendimento das exigências a que se refere o § 1º, deve ser concedido prazo não superior a 60 (sessenta) dias.

Seção III Indeferimento do Pedido de Autorização

Art. 8º O pedido de autorização para a prestação de serviço de custódia de valores mobiliários deve ser indeferido caso:

I - não esteja instruído com os documentos necessários à sua apreciação, ou se não forem fornecidos, no prazo fixado no § 2º do art. 7º, os documentos e as informações complementares solicitados pela SMI;

II - sejam identificadas informações falsas nos documentos apresentados;

III - sejam identificadas informações inexatas nos documentos apresentados, que, pela sua extensão ou conteúdo, se mostrarem relevantes para a apreciação do pedido de autorização;

IV - o requerente não demonstre capacidade financeira ou condições técnicas e operacionais necessárias ao exercício da atividade; ou

V - o requerente deixe de atender qualquer outro requisito ou condição estabelecido nesta Resolução.

Seção IV Cancelamento da Autorização

Art. 9º A autorização concedida pode ser cancelada:

I - a pedido do custodiante;

II - por decisão da SMI, após processo administrativo em que são assegurados o contraditório e a ampla defesa, nas seguintes hipóteses:

a) quando for constatado que a autorização para a prestação do serviço de custódia de valores mobiliários foi obtida por meio de declarações falsas ou outros meios ilícitos; ou

b) quando ficar evidenciado que o custodiante não atende aos requisitos e condições estabelecidos nesta Resolução; e

III - quando houver a decretação de falência, liquidação judicial ou extrajudicial ou dissolução do custodiante.

§ 1º Na hipótese prevista no inciso I do caput, o custodiante deve apresentar à SMI evidências de que restituiu aos investidores ou transferiu, por orientação direta ou na forma do respectivo contrato, a outro custodiante todos os valores mobiliários que mantinha em sua custódia.

§ 2º Nas hipóteses de cancelamento de autorização de que tratam os incisos II e III do caput, o custodiante deve transferir de imediato ao investidor, ou à pessoa por ele indicada, os valores mobiliários, os dados e os documentos relacionados com os serviços prestados até o momento do cancelamento.

§ 3º Em qualquer das hipóteses de que tratam os incisos I a III do caput, o custodiante deve, quando for o caso, informar, de imediato, às centrais depositárias que prestem serviço de depósito centralizado de valores mobiliários custodiados a ocorrência do cancelamento.

CAPÍTULO IV PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CUSTÓDIA DE VALORES MOBILIÁRIOS

Art. 10. A prestação de serviço de custódia de valores mobiliários deve ser objeto de contrato específico, celebrado entre o investidor ou o emissor, conforme o caso, e o custodiante, que deve dispor, no mínimo, sobre:

I - no caso de prestação de serviços para investidores, o procedimento de transmissão de ordens entre o investidor e o custodiante, para efeitos das autorizações e manifestações de que trata esta Resolução;

II - o procedimento de guarda física de valores mobiliários, quando aplicável;

III - a possibilidade de contratação de terceiros; e

IV - a descrição dos riscos inerentes aos serviços de custódia de valores mobiliários.

Parágrafo único. O contrato celebrado com investidores pode abranger a prestação de serviços de controladoria de ativos e outros que envolvam a consolidação das posições dos investidores, inclusive em outros ativos, e a prestação de serviços correlatos.

Art. 11. As obrigações decorrentes da prestação de serviços de custódia de valores mobiliários perduram enquanto o contrato de prestação de serviços de custódia estiver em vigor.

§ 1º O custodiante deve realizar a transferência dos valores mobiliários, bem como dos eventuais direitos e ônus a eles atribuídos, ao custodiante indicado pelo investidor, observada a natureza de cada ativo, a sua forma de detenção e de transferência e os procedimentos estabelecidos pelo depositário central, se for o caso.

§ 2º A transferência dos valores mobiliários a outro custodiante deve obedecer a procedimentos razoáveis, tendo em vista as necessidades dos investidores e a segurança do processo, e deve ser efetuada em, no máximo, 2 (dois) dias úteis contados do recebimento, pelo custodiante, do requerimento válido formulado pelo investidor.

§ 3º O custodiante deve:

I - divulgar, na sua página na rede mundial de computadores, os documentos necessários para a realização da transferência a que se refere o § 2º; e

II - informar ao cliente, no prazo previsto no § 2º, a não conformidade da documentação entregue para fins da efetuação da transferência.

CAPÍTULO V REGRAS DE CONDUTA

Art. 12. Os valores mobiliários de titularidade dos investidores devem ser mantidos em contas de custódia individualizadas em nome destes, segregadas de outras contas e de posições de titularidade do custodiante.

Art. 13. O custodiante deve:

I - exercer suas atividades com boa-fé, diligência e lealdade em relação aos interesses dos investidores, sendo vedado privilegiar seus próprios interesses ou de pessoas a ele vinculadas;

II - tomar todas as medidas necessárias para a identificação da titularidade dos valores mobiliários, para a garantia de sua integridade e para a certeza sobre a origem das instruções recebidas;

III - zelar pela boa guarda e pela regular movimentação dos valores mobiliários mantidos em custódia, conforme as instruções recebidas, e pelo adequado processamento dos eventos a eles relativos, mediante a implementação de sistemas de execução e de controle eletrônico e documental;

IV - promover os atos necessários ao registro de gravames ou de direitos sobre valores mobiliários custodiados, tomando todas as medidas necessárias para a sua adequada formalização;

V - assegurar, de forma permanente, a qualidade de seus processos e sistemas informatizados, mensurando e mantendo registro dos acessos, erros, incidentes e interrupções em suas operações;

VI - garantir a segurança física de seus equipamentos e instalações, com o estabelecimento de normas de segurança de dados e informações que os protejam de acesso de pessoal não autorizado;

VII - dispor de recursos humanos suficientes e tecnicamente capazes de realizar os processos e operar os sistemas envolvidos na prestação dos serviços de custódia de valores mobiliários;

VIII - manter atualizados os manuais operacionais, a descrição geral dos sistemas a serem adotados na prestação dos serviços, o fluxograma de rotinas, a documentação de programas, os controles de qualidade e os regulamentos de segurança física e lógica; e

IX - implementar e manter atualizado plano de contingência que assegure a continuidade de negócios e a prestação dos serviços.

§ 1º O custodiante que presta serviços para investidores deve, além do disposto no caput:

I - realizar conciliação diária entre as posições mantidas nas contas de custódia e aquelas fornecidas pelo depositário central, assegurando que os valores mobiliários custodiados e os direitos provenientes destes valores mobiliários estejam registrados em nome do investidor junto ao depositário central, quando for o caso; e

II - manter sigilo quanto às características e quantidades dos valores mobiliários de titularidade dos investidores.

§ 2º O custodiante que presta serviços para emissores, além do disposto no caput deve:

I - verificar o cumprimento dos requisitos formais e de criação dos valores mobiliários;

II - verificar a observância dos mecanismos próprios de transferência de cada valor mobiliário, conforme sua natureza e nos termos do regulamento do depositário central, para a constituição do depósito centralizado;

III - realizar os atos de sua competência para as movimentações de depósito e retirada dos valores mobiliários no serviço de depósito centralizado, nos termos dos regulamentos dos depositários centrais;

IV - responsabilizar-se pela guarda física dos instrumentos e documentos que representam os valores mobiliários objeto de depósito centralizado;

V - abster-se de praticar ou dar efetividade a qualquer ato de disposição envolvendo os valores mobiliários objeto de depósito centralizado fora do ambiente do depositário central, exceto se por instrução do próprio depositário central;

VI - repassar ao depositário central as informações e os recursos relacionados aos eventos incidentes sobre os valores mobiliários submetidos ao serviço de depósito centralizado que sejam de sua competência;

VII - realizar a identificação do titular do valor mobiliário no momento de sua submissão ao depósito centralizado e, posteriormente, nos casos em que seja necessário, a partir de informações fornecidas pelos depositários centrais;

VIII - adotar os procedimentos de conciliação estabelecidos pelo depositário central; e

IX - deter registros inventariáveis dos valores mobiliários mantidos sob sua guarda física, em que devem constar as seguintes informações:

a) natureza, espécie e classe do valor mobiliário;

b) registro das movimentações de depósito e retirada; e

c) registro dos repasses de informações e dos pagamentos e recebimentos dos recursos financeiros relacionados aos eventos incidentes sobre os valores mobiliários.

CAPÍTULO VI PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Art. 14. O custodiante que prestar serviços para investidores deve disponibilizar ou enviar, conforme o caso, aos investidores informações que permitam a identificação e a verificação dos eventos ocorridos com os valores mobiliários, contendo, no mínimo, a posição consolidada de valores mobiliários, sua movimentação e os eventos que afetem a posição do investidor.

§ 1º As informações previstas no caput devem ser disponibilizadas ou enviadas, conforme o caso, até o 10º (décimo) dia do mês seguinte ao término do mês em que ocorrer movimentação.

§ 2º As informações previstas no caput podem ser disponibilizadas ou enviadas por uma das seguintes formas, conforme os critérios estabelecidos pela CVM nos termos da Resolução que dispõe sobre a prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários:

I - consulta a sistema eletrônico com acesso restrito na rede mundial de computadores;

II - envio ao endereço eletrônico do investidor constante do sistema a que se refere o art. 13, com reconhecidos padrões de segurança; ou

III - envio ao endereço postal do investidor constante do sistema a que se refere o art. 13.

§ 3º Até o final do mês de fevereiro de cada ano as informações previstas no caput relativas ao ano anterior devem ser disponibilizadas ou enviadas ao investidor.

§ 4º Nos casos em que o custodiante prestar outros serviços relacionados, nos termos do parágrafo único do art. 10, as informações prestadas aos investidores podem abranger informações sobre as posições por eles detidas em outros ativos financeiros ou em mercados de derivativos.

Art. 15. O custodiante deve efetuar e manter o cadastro dos investidores com o conteúdo mínimo determinado na norma aplicável.

§ 1º O cadastro de investidores pode ser efetuado e mantido em sistema eletrônico.

§ 2º O sistema eletrônico de manutenção de cadastro de clientes de que trata o § 1º deve:

I - possibilitar o acesso imediato do custodiante aos dados cadastrais; e

II - utilizar tecnologia capaz de cumprir integralmente com o disposto na presente Resolução e nas normas específicas a respeito de cadastro de clientes.

§ 3º O cadastro de investidores mantido pelo custodiante deve permitir a identificação da data e do conteúdo de todas as alterações e atualizações realizadas.

§ 4º O custodiante deve manter o cadastro dos investidores atualizado junto ao sistema centralizado de informações mantido pelo depositário central, quando for o caso, nos termos e padrões por ele estabelecidos.

CAPÍTULO VII REGRAS, PROCEDIMENTOS E CONTROLES INTERNOS

Seção I Regras Gerais

Art. 16. O custodiante deve adotar e implementar:

I - regras adequadas e eficazes para o cumprimento do disposto na presente Resolução; e

II - procedimentos e controles internos com o objetivo de verificar a implementação, aplicação e eficácia das regras mencionadas no inciso I.

§ 1º As regras, os procedimentos e os controles internos de que trata este artigo devem:

I - ser escritos;

II - ser passíveis de verificação; e

III - estar disponíveis para consulta da CVM, dos depositários centrais com os quais o custodiante mantenha vínculo na forma do art. 3º, das entidades administradoras dos mercados organizados em que o custodiante seja autorizado a operar e dos respectivos departamentos de autorregulação, se for o caso.

§ 2º São consideradas descumprimento do disposto nos incisos I e II do caput não apenas a inexistência ou insuficiência das regras, procedimentos e controles ali referidos, como também a sua não implementação ou a implementação inadequada para os fins previstos nesta Resolução.

§ 3º São evidências de implementação inadequada das regras, procedimentos e controle internos:

I - a reiterada ocorrência de falhas; e

II - a ausência de registro da aplicação da metodologia, de forma consistente e passível de verificação.

Seção II Diretor Responsável

Art. 17. O custodiante deve indicar:

I - um diretor estatutário responsável pelo cumprimento das normas estabelecidas por esta Resolução; e

II - um diretor estatutário responsável pela supervisão dos procedimentos e controles internos previstos no inciso II do caput do art. 16.

§ 1º A nomeação ou a substituição dos diretores estatutários a que se referem os incisos I e II deve ser informada à CVM, aos depositários centrais e às entidades administradoras dos mercados organizados em que o custodiante seja autorizado a operar, se for o caso, no prazo de 7 (sete) dias úteis.

§ 2º As funções a que se referem os incisos I e II do caput não podem ser cumuladas pelo mesmo diretor estatutário e não podem ser desempenhadas em conjunto com funções que possam, de alguma forma, ser consideradas com elas conflitantes, sendo possível indicar, para tais fins, os mesmos diretores indicados para as mesmas finalidades em razão da Resolução que estabelece normas e procedimentos a serem observados nas operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários.

§ 3º Os diretores referidos nos incisos I e II devem agir com probidade, boa-fé e ética profissional, empregando, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência esperados de um profissional em sua posição.

Art. 18. O diretor a que se refere o inciso II do caput do art. 17 deve, até o último dia útil do mês de abril, encaminhar ao órgão de administração do custodiante relatório relativo ao ano anterior, contendo:

I - as conclusões dos relatórios de auditoria interna;

II - suas recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, quando for o caso; e

III - sua manifestação a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores e das medidas planejadas, de acordo com cronograma específico, ou efetivamente adotadas para saná-las.

Parágrafo único. O relatório de que trata o inciso I deve ficar disponível, para a CVM e para os depositários centrais com os quais o custodiante mantenha vínculo, se for o caso, na sede do custodiante.

Seção III Contratação de Terceiros

Art. 19. O custodiante pode contratar terceiros:

I - para desempenhar as atividades reguladas por esta Resolução; e

II - para desempenhar tarefas instrumentais ou acessórias às atividades reguladas por esta Resolução, tais como a guarda física de valores mobiliários.

§ 1º Apenas custodiantes autorizados pela CVM, nos termos do art. 6º desta Resolução, podem ser objeto da contratação a que se refere o inciso I do caput.

§ 2º A contratação de terceiros, na forma do caput, não altera as responsabilidades do custodiante, que permanece responsável pelo cumprimento das obrigações assumidas perante terceiros e do disposto nesta Resolução e nas regras estabelecidas pelo depositário central, quando houver.

§ 3º Os contratos firmados para os fins do inciso I do caput devem conter cláusula que estipule a responsabilidade solidária entre o custodiante contratante e os terceiros contratados, por eventuais prejuízos causados aos cotistas em virtude das condutas contrárias à lei, ao regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.

§ 4º O custodiante deve adotar regras, procedimentos e controles internos adequados para garantir a segurança e mitigar conflitos de interesses em caso de contratação de terceiros e, conforme o caso, para permitir o seu efetivo controle sobre a movimentação dos valores mobiliários objeto de guarda física.

Seção IV Auditoria

Art. 20. O custodiante deve manter estrutura de auditoria interna.

§ 1º Os relatórios produzidos pela auditoria interna devem ser mantidos atualizados e estar à disposição da CVM.

§ 2º A CVM pode determinar a realização de auditorias extraordinárias específicas, se houver indício de que os processos e sistemas utilizados não estão atendendo, ou podem não vir a atender, às suas finalidades.

CAPÍTULO VIII INFRAÇÕES E PENALIDADES

Art. 21. Considera-se infração grave, para efeitos do disposto no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, o exercício das atividades reguladas por esta Resolução por pessoa não autorizada ou autorizada com base em declaração ou documentos falsos, bem como a infração às normas contidas nos arts. 2º, 3º e 10 a 17 desta Resolução.

CAPÍTULO IX DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 22. O custodiante deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações exigidas por esta Resolução.

§ 1º As imagens digitalizadas são admitidas em substituição aos documentos originais, desde que o processo seja realizado de acordo com a lei que dispõe sobre elaboração e o arquivamento de documentos públicos e privados em meios eletromagnéticos, e com o decreto que estabelece a técnica e os requisitos para a digitalização desses documentos.

§ 2º O documento de origem pode ser descartado após sua digitalização, exceto se apresentar danos materiais que prejudiquem sua legibilidade.

Art. 23. Fica revogada a Instrução CVM nº 542, de 20 de dezembro de 2013.

Art. 24. Esta Resolução entra em vigor em 1º de junho de 2021.

MARCELO BARBOSA

ANEXO A Pedido de Autorização para o Serviço de Custódia de Valores Mobiliários

Art. 1º O pedido de autorização para a prestação dos serviços de custódia de valores mobiliários deve ser instruído com os seguintes documentos e informações:

I - razão social, inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica - CNPJ, endereço completo da sede, números de telefones, endereço do correio eletrônico e da página da instituição na rede mundial de computadores e cartão de assinatura dos representantes legais;

II - atos constitutivos e modificações posteriores, devidamente atualizados e revestidos das formalidades legais;

III - documento destinado a demonstrar que o requerente possui capacidade organizacional, técnica, operacional e financeira adequadas para a realização de serviços de custódia de valores mobiliários, atendendo, no mínimo, às seguintes exigências:

a) descrição das principais características dos processos e sistemas informatizados que devem ser utilizados na prestação dos serviços, com a especificação das rotinas operacionais intrínsecas e extrínsecas aos sistemas, bem como os procedimentos e controles internos pertinentes;

b) descrição da estrutura de contas de custódia;

c) descrição sumária das normas de segurança sobre instalações, equipamentos e dados;

d) descrição dos recursos humanos alocados à atividade, com especificação das funções e cargos necessários ao seu desempenho;

e) políticas de segregação de funções, de controle de acesso físico e uso de senhas e de treinamento de funcionários;

f) plano para contingências, para assegurar a continuidade de negócios e a prestação de serviços, e sistemas de recuperação de arquivos e de banco de dados; e

g) cópias dos contratos de cessão e desenvolvimento de software, celebrados entre o requerente e a sociedade proprietária do sistema ou responsável pelo seu desenvolvimento, na hipótese dos sistemas não terem sido desenvolvidos pelo requerente;

IV - organograma funcional da área dedicada à custódia de valores mobiliários, especificando funções e responsabilidades das pessoas que a compõem e o regime de segregação de funções;

V - nome e qualificação dos representantes legais do requerente;

VI - cópia da ata da reunião do conselho de administração ou da diretoria que designou os diretores responsáveis pelo cumprimento das normas estabelecidas nesta Resolução e pela supervisão dos procedimentos e controle internos dos serviços de custódia de valores mobiliários;

VII - relação das sociedades nas quais o custodiante detenha participação acionária, inclusive sociedades indiretamente controladas ou coligadas; e

VIII - modelo de contrato de prestação de serviços de custódia de valores mobiliários.