O Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 18 de maio de 2021, com fundamento no disposto nos arts. 8º, inciso I, e 18, inciso II, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e na Resolução nº 3.539, do Conselho Monetário Nacional, de 28 de fevereiro de 2008, bem como nos arts. 5º e 14 do Decreto nº 10.139, de 28 de novembro de 2019, APROVOU a seguinte Resolução:

CAPÍTULO I ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º Esta Resolução dispõe sobre a prestação de serviço de empréstimo de valores mobiliários por câmaras e prestadores de serviço de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários.

CAPÍTULO II SERVIÇO DE EMPRÉSTIMO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Art. 2º Somente as câmaras e prestadores de serviço de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários autorizadas pela CVM podem manter serviço de empréstimo de valores mobiliários.

§ 1º O serviço de empréstimo de valores mobiliários deve ser disciplinado por regulamento editado pelas entidades referidas no caput, observadas as disposições desta Resolução.

§ 2º O regulamento do serviço de empréstimo de valores mobiliários, bem como quaisquer alterações supervenientes, devem estar disponíveis ao público por intermédio dos sistemas de disseminação de informações utilizados pela entidade, inclusive em sua página na rede mundial de computadores.

§ 3º Sem prejuízo do disposto no § 2º, as alterações no regulamento devem ser comunicadas por escrito às instituições intermediárias e aos usuários diretos do sistema.

§ 4º São admitidas operações de empréstimo que tenham por objeto valores mobiliários depositados em depositários centrais, livres de ônus ou gravames que impeçam sua circulação.

CAPÍTULO III INTERMEDIAÇÃO DE OPERAÇÕES DE EMPRÉSTIMO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Art. 3º A gestão do sistema de empréstimo de valores mobiliários deve ser exercida por câmaras e prestadores de serviço de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários.

§ 1º Podem intermediar as operações de que trata o caput deste artigo as sociedades corretoras e as sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários habilitadas perante a entidade prestadora do serviço de empréstimo.

§ 2º As instituições referidas no § 1º deste artigo podem realizar operações de empréstimo por conta própria ou por conta de terceiros.

§ 3º Os investidores devem autorizar previamente a realização de operações desta natureza, na forma estabelecida no termo de autorização a que se refere o art. 7º.

§ 4º As instituições intermediárias devem comunicar aos investidores quaisquer alterações no regulamento do serviço de que trata esta Resolução.

CAPÍTULO IV AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE EMPRÉSTIMO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Art. 4º As entidades mencionadas no art. 2º desta Resolução devem solicitar à Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI autorização para prestar o serviço de empréstimo de valores mobiliários, mediante a apresentação dos seguintes documentos:

I - minuta do regulamento do serviço de empréstimo de valores mobiliários;

II - minuta do termo de adesão ao regulamento do serviço de empréstimo de valores mobiliários e às demais normas aplicáveis da entidade a ser celebrado pelos intermediários;

III - minuta do termo de autorização a ser celebrado entre os investidores e os intermediários; e

IV - indicação de diretor responsável pelas operações de empréstimo de valores mobiliários.

§ 1º O regulamento do serviço de empréstimo de valores mobiliários deve incluir, no mínimo:

I - o compromisso de o tomador liquidar o empréstimo mediante a entrega de valores mobiliários da mesma espécie e qualidade do valor mobiliário emprestado;

II - o tratamento a ser conferido aos direitos inerentes aos valores mobiliários utilizados na operação de empréstimo;

III - a obrigatoriedade de o tomador oferecer caução à câmara ou ao prestador de serviços de compensação e liquidação, em valor suficiente para assegurar a liquidação de suas operações, em conformidade ao disposto no art. 4º da Lei nº 10.214, de 27 de março de 2001, e em regulamentação complementar;

IV - a faculdade de a entidade prestadora do serviço de empréstimo de valores mobiliários exigir a entrega de garantias adicionais, a qualquer momento e segundo os critérios estabelecidos em seu regulamento;

V - descrição do método de cálculo e de atualização do valor das garantias a serem apresentadas pelo tomador;

VI - a faculdade de a entidade prestadora do serviço de empréstimo de valores mobiliários realizar as garantias, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, quando o tomador deixar de atender obrigações decorrentes dessa operação, nos termos do regulamento; e

VII - a forma de remuneração do empréstimo e de cobrança de taxas e encargos incidentes.

§ 2º As alterações no regulamento e demais documentos previstos neste artigo estão sujeitas à prévia aprovação da SMI.

Art. 5º A solicitação de autorização deve ser dirigida à SMI, que deve se manifestar no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data do recebimento do pedido.

§ 1º O prazo de 30 (trinta) dias pode ser interrompido, uma única vez, se a SMI solicitar ao interessado informações adicionais, passando a fluir novo prazo de 30 (trinta) dias contado da data de cumprimento das exigências.

§ 2º Para o atendimento das exigências, deve ser concedido prazo não superior a 60 (sessenta) dias, contados do recebimento da correspondência respectiva, sob pena de indeferimento do pedido.

§ 3º Esgotado o prazo previsto neste artigo, caso não haja manifestação da SMI em contrário, e desde que tenham sido cumpridas todas as formalidades previstas nesta Resolução, considera-se aprovado o pedido de autorização.

§ 4º O indeferimento do pedido deve ser comunicado por escrito ao interessado.

CAPÍTULO V CANCELAMENTO DA AUTORIZAÇÃO

Art. 6º A autorização para a prestação do serviço de empréstimo de valores mobiliários pode ser cancelada se:

I - for constatada a falsidade de quaisquer das informações ou dos documentos apresentados para obter a autorização; ou

II - em razão de fato superveniente devidamente comprovado, ficar evidenciado que a instituição autorizada pela CVM não mais atende a quaisquer dos requisitos estabelecidos nesta Resolução para a concessão da autorização.

§ 1º A autorização de que trata o caput deste artigo também pode ser cancelada a pedido do interessado.

§ 2º O cancelamento de que trata o caput deste artigo não afasta a possibilidade de eventual processo administrativo sancionador.

CAPÍTULO VI TERMO DE AUTORIZAÇÃO

Art. 7º O termo de autorização a que se refere o § 3º do art. 3º deve mencionar, no mínimo:

I - o prazo de sua vigência;

II - a forma de transmissão das ordens de investidores para realização de operações de empréstimo e as informações que devem integrar as ordens; e

III - declaração dos investidores de que conhecem e aderem ao regulamento do serviço de empréstimo de valores mobiliários.

CAPÍTULO VII OBRIGAÇÕES DA PRESTADORA DO SERVIÇO de EMPRÉSTIMO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Art. 8º As entidades prestadoras do serviço de empréstimo de valores mobiliários devem manter sistema de registro e controle dessas operações, que permita a identificação, a qualquer tempo, dos seguintes dados:

I - mutuantes e tomadores finais dos empréstimos;

II - intermediários das operações de empréstimo;

III - características, quantidades e valor de mercado atualizado dos valores mobiliários objeto dos empréstimos; e

IV - características, quantidade e valor de mercado atualizado das garantias dos empréstimos.

§ 1º Quando da realização e do encerramento de operações de empréstimo de valores mobiliários, a entidade deve efetuar comunicação aos mutuantes e tomadores finais, especificando os valores mobiliários emprestados e as condições do empréstimo.

§ 2º A comunicação a que se refere o § 1º pode ser realizada por meio eletrônico, desde que tal possibilidade conste expressamente do termo de autorização de que trata o art. 7º, juntamente com a manifestação de concordância do investidor e com a indicação do respectivo endereço eletrônico para o qual deve ser enviada.

Art. 9º Ressalvadas as disposições dos contratos de empréstimo de valores mobiliários, as entidades prestadoras desse serviço são responsáveis, perante os titulares dos valores mobiliários emprestados, pela sua reposição e a dos eventuais direitos a estes atribuídos no período de empréstimo, não se estabelecendo qualquer vínculo entre os mutuantes e os tomadores de empréstimo.

Parágrafo único. Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, os intermediários de operações de empréstimo de valores mobiliários incorrem nas mesmas responsabilidades a eles atribuídas na intermediação de operações com valores mobiliários.

Art. 10. As entidades prestadoras do serviço de empréstimo de valores mobiliários devem divulgar, diariamente, por meio de seus sistemas de informação, os saldos acumulados emprestados, para cada valor mobiliário, ao fim do dia útil imediatamente anterior.

Art. 11. Configura infração de natureza grave o descumprimento do disposto nos arts. 6º, inciso I, 8º e 9º desta Resolução.

CAPÍTULO VIII DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 12. As entidades prestadoras do serviço de empréstimo de valores mobiliários devem manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações exigidas por esta Resolução.

§ 1º As imagens digitalizadas são admitidas em substituição aos documentos originais, desde que o processo seja realizado de acordo com a lei que dispõe sobre elaboração e o arquivamento de documentos públicos e privados em meios eletromagnéticos, e com o decreto que estabelece a técnica e os requisitos para a digitalização desses documentos.

§ 2º O documento de origem pode ser descartado após sua digitalização, exceto se apresentar danos materiais que prejudiquem sua legibilidade.

Art. 13. Ficam revogadas:

I - a Instrução CVM nº 441, de 10 de novembro de 2006; e

II - a Instrução CVM nº 466, de 12 de março de 2008.

Art. 14. Esta Resolução entra em vigor em 1º de junho de 2021.

MARCELO BARBOSA