(DOU 18.01.1994)

Notas:

1) Revogada pela Instrução CVM nº 472, de 31.10.2008, DOU 03.11.2008.

2) Assim dispunha a Instrução revogada:

"O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, torna público que o Colegiado, em sessão realizada nesta data, tendo em vista o disposto na Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, e com fundamento no art. 4º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, resolveu:

CAPÍTULO I
DAS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

Art. 1º. O Fundo de Investimento Imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, cujo resgate de quotas não é permitido, é uma comunhão de recursos captados através do sistema de distribuição de valores mobiliários e destinados à aplicação em empreendimentos imobiliários.

Parágrafo único. O Fundo poderá ter prazo de duração determinado ou indeterminado e de sua denominação deverá constar a expressão "Fundo de Investimento Imobiliário".

Art. 2º. O Fundo de Investimento Imobiliário destinar-se-á ao desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, tais como construção de imóveis, aquisição de imóveis prontos, ou investimentos em projetos visando viabilizar o acesso à habitação e serviços urbanos, inclusive em áreas rurais, para posterior alienação, locação ou arrendamento.

§ 1º. É vedado que o empreendimento imobiliário objeto do Fundo seja explorado comercialmente pelo mesmo, salvo através de locação ou arrendamento.

§ 2º. Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de prévia avaliação, que deverá observar as condições prevalecentes no mercado para negócios realizados à vista, em moeda corrente.

CAPÍTULO II
DA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

Art. 3º. A instituição administradora deverá solicitar à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, simultaneamente, a autorização para constituição e funcionamento do Fundo e o registro de distribuição de quotas.

Art. 4º. A constituição e o funcionamento do Fundo de Investimento Imobiliário dependerão do cumprimento dos seguintes requisitos:

I - registro, na CVM, de distribuição de quotas, nos termos do art. 8º;

II - comprovação perante a CVM da subscrição junto ao público da totalidade das quotas objeto do registro de distribuição, subscrição esta que deverá ser efetivada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data da concessão do registro de distribuição de quotas pela CVM;

III - comprovação do registro, no cartório de Títulos e Documentos, da ata da Assembléia Geral dos subscritores que tiver deliberado a constituição do Fundo;

IV - relação nominal dos subscritores, qualificação e número de quotas subscritas quando solicitado pela CVM.

Art. 5º. A subscrição das quotas deverá ser efetuada em moeda corrente nacional, com integralização à vista, admitindo-se desde que atenda os objetivos do Fundo, a integralização em terrenos ou outros imóveis, bem como em direitos reais de uso, gozo, fruição e aquisição sobre bens imóveis.

§ 1º. A integralização em bens e direitos deverá ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por 3 (três) peritos ou por empresa especializada independente, devidamente fundamentado com a indicação dos critérios de avaliação e elementos de comparação adotados, e aprovado pela instituição administradora do Fundo.

§ 2º. As importâncias recebidas na integralização de quotas deverão ser depositadas em instituição bancária autorizada a receber depósitos, em nome do Fundo em organização, sendo obrigatória sua imediata aplicação em quotas de fundos de aplicação financeira, em quotas de fundos de renda fixa e/ou em títulos de renda fixa, públicos ou privados.

§ 3º. Caso não seja cumprida a exigência prevista no inciso II do art. 4º, no prazo fixado no pedido de autorização e registro de distribuição na CVM (art. 8º, inciso I), os recursos financeiros do Fundo serão imediatamente rateados entre os subscritores, nas proporções das quotas integralizadas, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, conforme parágrafo 2º acima.

Art. 6º. Uma vez constituído e autorizado o funcionamento do Fundo, admitir-se-á que parcela de seu patrimônio que, temporariamente, não estiver aplicada em empreendimentos imobiliários seja investida em quotas de fundos de aplicação financeira, em quotas de fundos de renda fixa, e/ou em títulos de renda fixa de livre escolha do administrador.

Parágrafo único. A parcela de que trata o caput deste art. não poderá ultrapassar o equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do valor total das quotas emitidas pelo Fundo, salvo se expressamente autorizado pela CVM, mediante justificativa do administrador do Fundo.

Art. 7º. Dependerão de prévia autorização da CVM os seguintes atos relativos ao Fundo:

I - alteração do regulamento;

II -emissão de novas quotas;

III - indicação e substituição do diretor responsável pela administração do Fundo;

IV - substituição da instituição administradora;

V - fusão, incorporação, cisão ou liquidação;

VI - distribuição secundária, conforme o disposto na Instrução CVM nº 88, de 03.11.88.

CAPÍTULO III
DO REGISTRO DE DISTRIBUIÇÃO DE QUOTAS

Art. 8º. O pedido de registro de distribuição de quotas na CVM será formulado pela instituição administradora, instruído com os seguintes documentos:

I - deliberação da instituição administradora relativa ao projeto de constituição do Fundo, na qual deverá constar o inteiro teor do seu regulamento e o prazo máximo para complementar sua constituição registrada no Cartório de Títulos e Documentos situado na sede da instituição administradora;

II - indicação do diretor da instituição administradora responsável pela administração do Fundo;

III - declaração da Bolsa de Valores, se for o caso, do deferimento ao pedido de admissão à negociação dos valores mobiliários do Fundo, condicionado apenas à obtenção do registro na CVM;

IV - cópia da guia de recolhimento da Taxa de Fiscalização relativa à distribuição pública das quotas;

V - cópia do contrato de distribuição de quotas e, se houver, o de garantia de subscrição, bem como relação dos participantes do consórcio de lançamento e cópia dos subcontratos, se for o caso;

VI - modelo da lista ou boletim de subscrição, conforme art. 38, § 3º;

VII - modelo do certificado de investimento (artigo 36, § 4º), ou cópia do contrato firmado com instituição prestadora do serviço de quotas escriturais, conforme o caso;

VIII - estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário a ser desenvolvido, bem como o orçamento e cronograma de obra, nos casos em que se fizer necessário;

IX - cópia do memorial de incorporação ou do projeto aprovado de loteamento do solo, e indicação do seu número de registro no Cartório de Registro de Imóveis, ou cópia da Escritura de Compra e Venda ou Promessa de Compra e Venda ou título aquisitivo de direitos reais sobre imóveis entre o empreendedor e a instituição administradora, conforme o caso;

X - minuta do contrato de construção, quando houver, se o empreendedor for pessoa distinta do construtor;

XI - contrato firmado entre o empreendedor e a instituição financeira, se for o caso;

XII - minuta do prospecto, do qual deverão constar:

a) no mínimo, todas as informações contidas nos documentos referidos nos incisos I a IX deste artigo;

b) breve histórico da instituição administradora e informações acerca do empreendimento que constitui objeto do Fundo, bem como do empreendedor e/ou loteador ou incorporador do empreendimento que constituir objeto do Fundo, se for o caso;

c) parecer técnico do consultor de investimentos, se houver;

d) o prospecto deverá mencionar, em destaque, o seguinte: "A autorização para funcionamento do Fundo e o registro da emissão não implicam, por parte da Comissão de Valores Mobiliários, garantia da veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de sua instituição administradora, de sua política de investimentos, do empreendimento que constituir seu objeto, ou, ainda, das quotas a serem distribuídas."

Art. 9º. O registro de emissão das quotas está sujeito ao pagamento da Taxa de Fiscalização do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários, instituída pela Lei nº 7.940, de 20 de dezembro de 1989, à alíquota de 0,30% (trinta centésimos por cento), conforme previsto no art. 20, § 6º da Lei nº 8.383, de 30 de dezembro de 1991.

CAPÍTULO IV
DO REGULAMENTO

Art. 10. O regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário deverá dispor sobre:

I - O objeto do Fundo, definindo, com clareza, a natureza dos investimentos ou empreendimentos imobiliários que poderão ser realizados;

II - a política de investimento a ser adotada pela instituição administradora, que deverá conter, no mínimo:

a) descrição do objeto fundamental dos investimentos imobiliários a serem realizados, identificado os aspectos que somente poderão ser alterados com prévia anuência dos quotistas;

b) especificação do grau de liberdade que a instituição administradora se reserva no cumprimento da política de investimento, indicando a natureza das operações que fica autorizada a realizar independentemente de prévia autorização dos quotistas;

c) os ativos que poderão compor o patrimônio do Fundo, bem como os requisitos de diversificação de investimentos.

III - o prazo de duração do Fundo;

IV - a taxa de ingresso ou critérios para sua fixação, se for o caso;

V - o número de quotas a serem emitidas e sua divisão em séries, se for o caso;

VI - a possibilidade ou não de novas e futuras emissões de quotas, caso em que deverá disciplinar as respectivas hipóteses, os critérios para fixação do preço e o direito de preferência dos quotistas à subscrição de novas emissões;

VII - os critérios para subscrição de quotas por um mesmo investidor;

VIII - a política de comercialização dos empreendimentos;

IX - a política de distribuição de rendimentos e resultados;

X - a qualificação da instituição administradora;

XI - as obrigações e responsabilidades da instituição administradora, em especial quanto àquelas previstas no art. 14, bem como seus deveres na qualidade de proprietária fiduciária dos imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo;

XII - a instituição, devidamente credenciada pela CVM, prestadora de serviço de quotas escriturais, se for o caso;

XIII - a remuneração da instituição administradora e do consultor de investimentos, se houver;

XIV - as despesas e os encargos do fundo, observado o disposto no Capítulo X;

XV - os critérios de apuração do valor patrimonial das quotas, que deverão observar também as normas contábeis previstas no Art. 44, a serem expedidas pela CVM;

XVI - as informações obrigatórias e periódicas a serem prestadas aos quotistas, às bolsas de valores ou à CVM (art. 14, incisos VIII a XVI);

XVII - o modo de convocação, a legitimação e a representação, o quorum de instalação e deliberações, e a competência da assembléia geral;

XVIII - o modo e as condições de dissolução e liquidação do Fundo, inclusive no tocante à forma de partilha do patrimônio entre os quotistas e à amortização programada das quotas, se for o caso;

XIX - o percentual máximo que o empreendedor, o incorporador, o construtor ou o loteador do solo poderá subscrever ou adquirir no mercado.

CAPÍTULO V
DA ADMINISTRAÇÃO

SEÇÃO I
DA COMPETÊNCIA

Art. 11. A administração do Fundo de Investimento Imobiliário compete, exclusivamente, a bancos comerciais, bancos múltiplos com carteira de investimento ou carteira de crédito imobiliário, bancos de investimento, sociedades corretoras ou sociedades distribuidoras de valores mobiliários, sociedades de crédito imobiliário, caixas econômicas e companhias hipotecárias. (Redação dada ao caput pela Instrução CVM nº 455, de 13.06.2007, DOU 14.06.2007)

Nota: Assim dispunha o caput alterado:
"Art. 11. A administração do Fundo de Investimento Imobiliário compete, exclusivamente, a banco múltiplo com carteira de investimento ou carteira de crédito imobiliário, banco do investimento, sociedade corretora ou sociedade distribuidora de valores mobiliários, sociedade de crédito imobiliário, caixas econômicas e associações de poupança e empréstimo."

Parágrafo único. As instituições referidas no caput deste art. deverão manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários, ou contratar tais serviços externamente.

Art. 12. Compete à instituição administradora a gestão do patrimônio do Fundo podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos que se relacionem com seu objeto, e exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo, bem como transigir, desde que observadas as restrições impostas peia Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, por esta instrução, pelo regulamento do Fundo, ou por deliberação da assembléia geral.

Parágrafo único. A administração do Fundo ficará sob a supervisão e responsabilidade direta de um diretor da instituição administradora especialmente indicado para esse fim.

Art. 13. A instituição administradora será, nos termos e condições estabelecidos na Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, a proprietária fiduciária dos bens imóveis e dos direitos sobre imóveis adquiridos com os recursos do Fundo.

§ 1º. A instituição administradora, na qualidade de proprietária fiduciária, administrará e disporá dos bens, na forma e para os fins estabelecidos na legislação e no regulamento do Fundo ou em assembléia geral.

§ 2º. As negociações de bens imóveis ou de direitos sobre imóveis para o patrimônio do Fundo serão efetuadas diretamente pela instituição administradora, na qualidade de proprietária fiduciária, em benefício exclusivo do Fundo.

SEÇÃO II
DAS OBRIGAÇÕES

Art. 14. Constituem obrigações da instituição administradora do Fundo:

I - providenciar a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:

a) não integram o ativo da administradora;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da instituição administradora;

c) não compõem a lista de bens e direitos da administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da instituição administradora;

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da administradora, por mais privilegiados que possam ser;

f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais.

II - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) os registros de quotistas e de transferência de quotas;

b) os livros de atas e de presença das assembléias gerais;

c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;

d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;

e) o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente e, quando for o caso, do consultor de investimentos.

III - receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

IV - agir sempre no único e exclusivo benefício dos quotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários e assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

V - administrar os recursos do Fundo de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

VI - custear as despesas de propaganda do Fundo;

VII - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recursos do Fundo;

VIII - fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de quotas, contra recibo:

a) exemplar do regulamento do Fundo;

b) prospecto de lançamento de quotas do Fundo;

c) documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras com que o investidor tenha que arcar.

IX - divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou a suas operações, de modo a garantir aos quotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar quotas do Fundo, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das quotas do Fundo;

X - zelar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança;

XI - divulgar, mensalmente, o valor do patrimônio do Fundo, o valor patrimonial da quota, e a rentabilidade apurada no período, o que poderá ser feito através das Bolsas de Valores, no caso de quotas que tenham registro à negociação em Bolsa;

XII - manter à disposição dos quotistas, em sua sede, informações, atualizadas mensalmente, relativas a:

a) valor patrimonial das quotas e dos investimentos do Fundo, incluindo discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio;

b) informações sobre o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos já realizados, no caso de Fundo constituído com o objetivo de desenvolver empreendimento imobiliário, até a conclusão e entrega da construção;

c) relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de quotistas ou desses contra a administração do Fundo, indicando a data de início e a da solução final, se houver.

XIII - remeter aos quotistas, semestralmente, os extratos das contas de depósito a que se refere o art. 37;

XIV - remeter aos quotistas, anualmente, informações sobre a quantidade de quotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda;

XV - divulgar no (s) jornal (ais) de que trata o art. 16, no prazo de 60 (sessenta) dias após os meses de junho e dezembro:

a) o relatório da instituição administradora, observado o disposto no art. 17;

b) as demonstrações financeiras, elaboradas de acordo com a regulamentação expedida pela CVM;

c) o parecer do auditor independente.

XVI - remeter, na data de sua divulgação, à CVM, sem prejuízo de outros que venham a ser exigidos, os documentos relativos ao Fundo referidos nos incisos IX, XI, XII e XIV;

XVII - fornecer ao quotista, mediante solicitação, relação nominal contendo nome, endereço e quantidade de quotas possuídas pelos participantes do Fundo, podendo cobrar o custo do serviço.

§ 1º. As instituições custodiantes dos títulos adquiridos com recursos do Fundo só poderão acatar ordens assinadas pelo diretor responsável pela administração do Fundo ou por procurador legalmente constituído, devidamente credenciado junto a ela.

§ 2º. Os documentos ou informações referidos nos incisos XI, XII, XIII e XIV deste art. deverão ser divulgados no prazo máximo de 15 (quinze) dias, a contar do encerramento do período a que se referem.

Art. 15. A instituição administradora responde:

I - por quaisquer danos causados a patrimônio do Fundo decorrentes de:

a) atos que configurem má gestão ou gestão temerária;

b) operação de qualquer natureza concluída entre o Fundo e a instituição administradora, entre o Fundo e o empreendedor, ou entre o Fundo e pessoa detentora de mais de 50% (cinqüenta por cento) das quotas do Fundo, quando caracterizada situação de conflito de interesses;

c) atos que configurem violação da Lei, desta Instrução, do regulamento do Fundo, ou de determinação da assembléia geral.

II - pela evicção de direito, no caso de alienação de imóveis ou direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

§ 1º. Caracteriza situação de conflito de interesses, dentre outras:

I - a aquisição, a locação ou o arrendamento, pelo Fundo, de imóveis de propriedade da instituição administradora, ou de pessoas a ela ligadas, conforme definido no 2º deste artigo;

II - a alienação, a locação ou o arrendamento de imóvel integrante do patrimônio do Fundo à instituição administradora, ou a pessoas a ela ligadas, conforme definido no 2º deste artigo;

III - a aquisição pelo Fundo de imóvel de propriedade de devedores da instituição administradora, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor.

§ 2º. Considerem-se pessoas ligadas, para os efeitos do disposto neste artigo:

I - a sociedade sob o controle, direto ou indireto, da instituição administradora, ou dos administradores da instituição responsável pela administração do Fundo;

II - as pessoas físicas ou jurídicas detentoras do controle, direto ou indireto, da instituição administradora;

III - a sociedade cujo controle, direto ou indireto, pertence às mesmas pessoas físicas ou jurídicas detentoras do controle da instituição administradora;

IV - a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, forem os mesmos da instituição administradora, ressalvados os cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da instituição administradora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM;

V - parentes até segundo grau das pessoas físicas referidas nos incisos acima.

§ 3º. Não configura situação de conflito, para os fins da lei e do regulamento, aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao administrador, quando da constituição do Fundo.

§ 4º. Qualquer outra operação entre o Fundo e o empreendedor, diferentes da prevista no parágrafo anterior, ficará sujeita à avaliação, sendo possível a contratação em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que o Fundo contrataria com terceiros.

SEÇÃO III
DAS INFORMAÇÕES

Art. 16. A publicação de informações relativas ao Fundo será feita no (s) jornal (ais) escolhido (s) pela instituição administradora para este fim, e previamente comunicado (s) aos quotistas sendo que qualquer alteração deverá ser precedida de aviso.

Art. 17. O relatório previsto no inciso XV, alínea a, do art. 14 deverá conter, no mínimo:

I - descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período;

II - programa de investimentos para o semestre seguinte;

III - informações, baseadas em premissas e fundamentos devidamente explicitados, sobre:

a) a conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo;

b) as perspectivas da administração para o semestre seguinte;

c) o valor de mercado dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância dos critérios de orientação usualmente praticados para avaliação dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, critérios estes que deverão estar devidamente indicados no relatório;

IV - relação das obrigações contraídas no período;

V - a rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres calendário;

VI - o valor patrimonial da quota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário;

VII - a relação dos encargos debitados ao Fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício.

Art. 18. Qualquer texto publicitário para oferta de quotas, anúncio ou promoção do Fundo deverá ser previamente submetido à CVM, e não poderá divergir do conteúdo do seu regulamento, do prospecto a que se refere o art. 8º, inciso XII, ou de qualquer informação prestada, a qualquer tempo, à CVM.

Parágrafo único. Caso o texto publicitário seja publicado com incorreções ou impropriedade que possam induzir o investidor a erros de avaliação, a CVM poderá exigir que as retificações e os esclarecimentos sejam veiculados, com igual destaque, por meio dos mesmos veículos usados para divulgar o texto publicitário original.

SEÇÃO IV
DAS VEDAÇÕES

Art. 19. É vedado à instituição administradora, no exercício das funções de gestora do patrimônio do Fundo e utilizando os recursos do Fundo:

I - conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras aos quotistas ou abrir créditos sob qualquer modalidade;

II - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma;

III - aplicar no exterior recursos captados no País;

IV - aplicar recursos na aquisição de quotas do próprio Fundo;

V - vender à prestação as quotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries;

VI - prometer rendimento predeterminado aos quotistas;

VII - realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a instituição administradora ou entre o Fundo e o incorporador ou o empreendedor, ressalvado o disposto no 3º do art. 14;

VIII - onerar sob qualquer forma, os ativos imobiliários ou mobiliários do Fundo;

IX - negociar com duplicatas, notas promissórias ou outros títulos não autorizados pela CVM;

X - aplicar em mercados futuros ou de opções.

§ 1º. À instituição administradora é vedado adquirir, para seu patrimônio, quotas do Fundo.

§ 2º. É vedado à instituição administradora e empresas ligadas receber qualquer vantagem ou benefício, direto ou indireto, relacionado às atividades do Fundo imobiliário sob sua administração, que não seja transferido para benefício dos quotistas.

SEÇÃO V
DA RENÚNCIA, DO DESCREDENCIAMENTO E DA LIQUIDAÇÃO

Art. 20. A instituição administradora poderá, mediante aviso prévio de 6 (seis) meses, divulgado no(s) jornal (ais) de que trata o artigo 16, ou por intermédio de carta, telex, telegrama ou, ainda, qualquer outro meio de comunicação escrita, endereçado a cada quotista, renunciar à administração do Fundo, ficando obrigada, no mesmo ato, a comunicar sua intenção à CVM.

Art. 21. A CVM poderá, a qualquer tempo, descredenciar a instituição administradora que deixar de cumprir as normas legais ou regulamentares vigentes.

§ 1º. O processo de descredenciamento terá início mediante notificação da Comissão de Valores Mobiliários à instituição administradora, com a indicação dos fatos que o fundarem e do prazo para apresentação de defesa, não inferior a 15 (quinze) dias, contados da data de recebimento da respectiva notificação.

§ 2º. A decisão da Comissão de Valores Mobiliários que descredenciar a instituição administradora deverá ser fundamentada, indicando com precisão os fatos considerados irregulares, cabendo recurso ao Conselho Monetário Nacional, sem efeito suspensivo, no prazo de 15 (quinze) dias, contados da data de recebimento da comunicação expedida pela CVM.

Art. 22. Nas hipóteses de renúncia, descredenciamento pela CVM ou destituição pela assembléia geral, ficará a instituição obrigada a convocar, imediatamente, a assembléia geral, para eleger sua substituta ou deliberar a liquidação do Fundo, sendo facultado ao representante dos quotistas, ou quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das quotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da assembléia geral caso a instituição administradora não o faça no prazo de 15 (quinze) dias contados do evento.

§ 1º. Nos casos previstos no caput deste artigo, a instituição administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da assembléia geral que eleger sua substituta e sucessora na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos.

§ 2º. No caso de liquidação extrajudicial da instituição administradora, caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no art. 24, desta Instrução, convocar a assembléia geral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de nova instituição administradora e a liquidação ou não do Fundo.

§ 3º. Se a assembléia geral não eleger nova instituição administradora no prazo de 30 (trinta) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial da instituição administradora, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do Fundo, ficando a instituição liquidanda obrigada a arcar com os custos de remuneração da administradora assim nomeada.

§ 4º. Aplica-se o disposto no 1º deste art. mesmo quando a assembléia geral deliberar a liquidação do Fundo em conseqüência da renúncia, do descredenciamento, da destituição ou da liquidação extrajudicial da instituição administradora, cabendo à assembléia geral, nestes casos, eleger nova instituição administradora para processar a liquidação do Fundo.

§ 5º. Caberá ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do Fundo, até ser procedida a averbação referida no 1º deste artigo.

CAPÍTULO VI
DA ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 23. Compete privativamente à assembléia geral:

I - examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo, e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela instituição administradora;

II - alterar o regulamento do Fundo;

III - destituir a instituição administradora;

IV - deliberar sobre:

a) a substituição da instituição administradora, nos casos de renúncia, descredenciamento, destituição ou decretação de sua liquidação extrajudicial;

b) a emissão de novas quotas bem como aprovação do laudo de avaliação de bens, utilizados na subscrição;

c) a fusão, incorporação e cisão;

d) a dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no regulamento.

V - determinar à instituição administradora a adoção de medidas específicas de política de investimento que não importem em alteração do regulamento do fundo, ouvido previamente o consultor de investimentos, se houver;

VI - eleger e destituir o(s) representante(s) dos quotistas (art. 30).

§ 1º. A assembléia geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste art. deverá ser realizada, anualmente, até 4 (quatro) meses após o término do exercício social.

§ 2º. O regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de assembléia geral ou de consulta aos quotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento à exigência da Comissão de Valores Mobiliários, em conseqüência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos quotistas, no(s) jornal (ais) destinado(s) à divulgação de informações do Fundo.

Art. 24. Compete à instituição administradora convocar a assembléia geral.

Parágrafo único. A assembléia geral poderá também ser convocada diretamente por quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das quotas emitidas, e pelo(s) representante(s) dos quotistas, observados os requisitos estabelecidos no regulamento do Fundo.

Art. 25. As deliberações da assembléia geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta, telex ou telegrama dirigido pela instituição administradora a cada quotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias.

§ 1º. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

§ 2º. O quorum de deliberação será o de maioria absoluta das quotas emitidas, independentemente da matéria.

Art. 26. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado no(s) jornal (ais) escolhido(s) pela instituição administradora para a divulgação de informações do Fundo, ou por meio de comunicação escrita, enviada por via postal, com aviso de recebimento, a todos os quotistas inscritos no "Registro de Quotistas".

§ 1º. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembléia, bem como a ordem do dia.

§ 2º. A primeira convocação da assembléia geral deverá ser feita com antecedência de, no mínimo:

I - 8 (oito) dias contados da data de publicação do primeiro anúncio; ou

II - 15 (quinze) dias contados da expedição da comunicação.

§ 3º. Na contagem dos prazos fixados no parágrafo anterior, excluir-se-á o dia da publicação do anúncio ou o da expedição da comunicação.

§ 4º. Se, por qualquer motivo, a assembléia geral não se realizar, ou na ausência de quorum necessário à deliberação de matéria incluída na ordem do dia, a segunda convocação deverá ser feita com antecedência de, no mínimo, 05 (cinco) dias úteis.

§ 5º. Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a assembléia geral a que comparecerem todos os quotistas.

Art. 27. A assembléia geral instalar-se-á, em segunda convocação, obedecendo ao disposto no regulamento do Fundo.

§ 1º. Ressalvado o disposto no § 2º deste artigo, e no § 2º do art. 25, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria de quotas dos presentes, correspondente a cada quota um voto, não se computando os votos em branco.

§ 2º. Dependem da aprovação de quotistas que representem metade, no mínimo, das quotas emitidas, se maior quorum não for fixado no regulamento do Fundo, as deliberações relativas às matérias previstas nos incisos II e IV, letras a, b, c e d do art. 23.

§ 3º Quando o regulamento do Fundo contiver previsão indicando o mercado em que as cotas serão negociadas, a Assembléia Geral poderá deliberar, por maioria simples, a sua alteração, em primeira convocação, para o fim específico de permitir a negociação em mercado diverso. (Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM nº 389, de 03.06.2003, DOU 05.06.2003)

Art. 28. Somente poderão votar na assembléia geral os quotistas inscritos no "Registro de Quotistas" ou na conta de depósito, conforme o caso, 3 (três) dias úteis antes da data fixada para sua realização.

Art. 29. Têm qualidade para comparecer à assembléia geral, os representantes legais dos quotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano, observado o disposto no regulamento do Fundo.

§ 1º. Será facultado a qualquer quotista remeter diretamente pedido de aprovação ou requerer à instituição administradora que o anexe à convocação feita por carta.

§ 2º. O pedido de procuração deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

b) facultar ao quotista o exercício de voto contrário, com indicação de outro procurador para o exercício deste voto;

c) dirigido a todos os quotistas.

CAPÍTULO VII
DO REPRESENTANTE DOS QUOTISTAS

Art. 30. A assembléia geral dos quotistas poderá, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização e controle gerencial dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos quotistas.

Art. 31. Constituirão atribuições e deveres do(s) representante(s) dos quotistas, além de outras previstas no regulamento do Fundo:

I - fiscalizar o cumprimento do programa financeiro e de investimentos do Fundo;

II - fiscalizar a observância da política de investimento explicitada no regulamento do Fundo.

Art. 32. Somente poderá exercer as funções de representante de quotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser quotista;

II - não exercer cargo ou função na instituição administradora ou em sociedade a ela ligada, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

III - não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora, incorporadora ou construtora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza.

CAPÍTULO VIII
DO CONSULTOR DE INVESTIMENTOS

Art. 33. A instituição administradora poderá contratar consultor de investimentos.

Parágrafo único. A assembléia geral poderá deliberar sobre a necessidade de contratar ou não o consultor de investimentos, bem como de se manter ou não o consultor contratado.

Art. 34. O contrato firmado com o consultor de investimentos deverá especificar com clareza e precisão, as atribuições que lhe forem conferidas, suas obrigações e responsabilidades.

Parágrafo único. O contrato deverá prever expressamente a possibilidade de rescisão, a qualquer momento, seja por decisão da instituição administradora, seja por determinação da assembléia geral de quotistas, independentemente de multa, indenização ou qualquer outra espécie de penalidade, desde que respeitado o aviso prévio no prazo que estipular, não superior a 60 dias.

Art. 35. Os pareceres técnicos preparados pelo consultor de investimentos ficarão à disposição dos quotistas na sede da instituição administradora.

CAPÍTULO IX
DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DE QUOTAS

Art. 36. As quotas de Fundo de Investimento Imobiliário corresponderão a frações ideais de seu patrimônio.

§ 1º. As quotas poderão ser representadas conforme estabelecer o regulamento do Fundo, por Certificados de Investimento ou mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, em instituição autorizada pela CVM.

§ 2º. Os certificados de investimento somente poderão ser emitidos após a constituição do Fundo e deverão ser entregues aos quotistas no prazo de 60 (sessenta) dias da constituição do mesmo, devendo ser respeitado igual prazo no caso de emissões posteriores, contado a partir do encerramento da subscrição.

§ 3º. A qualidade de quotista é comprovada pelo registro de quotista ou pelo extrato da conta de depósito, aplicando-se, no que couber, as regras previstas para a transferência de títulos na lei societária.

§ 4º. O certificado de investimento, quando adotado, deverá conter:

I - a denominação CERTIFICADO DE INVESTIMENTO;

II - nome do Fundo e número de seu registro no cadastro geral de contribuintes do Ministério da Fazenda;

III - prazo de duração do Fundo;

IV - referência à autorização para constituição do Fundo e ao registro de distribuição das quotas na Comissão de Valores Mobiliários (art. 3º);

V - denominação da instituição administradora, local de sua sede e seu número de registro no cadastro geral de contribuintes do Ministério da Fazenda;

VI - nome do quotista;

VII - número de ordem do certificado;

VIII - quantidade e série de quotas que representar;

IX - o débito do quotista e a data da integralização, se for o caso;

X - local e data de emissão do certificado;

XI - assinatura autorizada do diretor da instituição administradora responsável pela administração do Fundo, admitida a chancela mecânica.

Art. 37. O certificado de investimento ou o extrato de conta de depósito representará número inteiro de quotas pertencentes ao quotista conforme os registros do Fundo.

Art. 38. A emissão, subscrição e integralização de quotas serão efetuadas de acordo com os termos, condições estipulados pela instituição administradora e informados no processo de registro de distribuição na CVM.

§ 1º. A emissão de quotas poderá ser dividida em série, com o fim específico de estabelecer, para cada série, datas diversas de integralização, sem prejuízo da igualdade dos demais direitos conferidos aos quotistas.

§ 2º. No ato de subscrição das quotas, o subscritor assinará a lista ou boletim individual de subscrição, que serão autenticados pela instituição administradora, ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das quotas.

§ 3º. Da lista ou boletim de subscrição deverão constar:

I - nome e qualificação do subscritor;

II - número e série de quotas subscritas;

III - preço de emissão e valor total integralizado discriminados por série de quotas subscritas, se for o caso.

§ 4º. A subscrição poderá ser feita por meio de carta dirigida à instituição administradora, observadas as disposições deste artigo, bem como a devida integralização.

Art. 39. As quotas do Fundo somente poderão ser objeto de colocação junto ao público e de negociação no mercado de bolsa ou balcão após o registro da distribuição na Comissão de Valores Mobiliários (art. 8º), e por intermédio de banco múltiplo com carteira de investimento, banco de investimento, sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários.

Art. 40. As quotas do Fundo serão registradas na CVM, para negociação em bolsas de valores ou no mercado de balcão.

§ 1º. As quotas somente poderão ser negociadas, no mercado de bolsas ou de balcão, após a integralização do preço de emissão.

§ 2º. É permitida a negociação fora de bolsas de valores ou mercado de balcão, das quotas dos Fundos nelas admitidas, nas seguintes hipóteses:

I - quando destinados à distribuição pública, durante o período da respectiva distribuição;

II - quando relativas à negociação privada.

§ 3º. Aplicam-se às quotas dos Fundos o disposto na Deliberação CVM nº 20, de 15.02.85, ou seja, a participação de sociedades ou profissionais integrantes do sistema de distribuição, comprando ou vendendo, torna pública a negociação.

CAPÍTULO X
DOS ENCARGOS E DESPESAS DO FUNDO

Art. 41. Constituirão encargos do Fundo a serem debitados pela instituição administradora, as seguintes despesas:

I - remuneração da instituição administradora, e do consultor de investimento, se houver;

II - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou vierem a recair sobre os bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio do Fundo;

III - despesas com expediente do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos quotistas, e com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas nesta Instrução ou no regulamento do Fundo;

IV - despesas com a distribuição primária de quotas;

V - despesas com admissão de quotas à negociação nas bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado;

VI - honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

VII - comissões, emolumentos e quaisquer outras despesas relativas às operações com ativos imobiliários ou mobiliários efetuados em nome ou para benefício do Fundo;

VIII - honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação eventualmente imputada ao Fundo;

IX - parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da instituição administradora no exercício de suas funções;

X - prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas aos bens ou direitos integrantes do patrimônio do Fundo;

XI - quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo e realização de assembléia geral;

XII - taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;

XIII - outras despesas necessárias e de interesse exclusivo do Fundo, expressamente previstas em seu regulamento ou autorizadas pela assembléia geral, em especial as de manutenção, conservação e reparos de bens integrantes do patrimônio do Fundo.

§ 1º. Correrão por conta da instituição administradora que renunciar a suas funções, for descredenciada pela CVM, ou entrar em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, à sua sucessora, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

§ 2º. Quaisquer despesas não previstas expressamente como encargos do Fundo correrão por conta da instituição administradora.

CAPÍTULO XI
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 42. O Fundo de Investimento Imobiliário terá escrituração contábil destacada da relativa à instituição administradora.

Art. 43. As demonstrações financeiras do Fundo serão elaboradas observando-se a natureza dos empreendimentos imobiliários em que serão investidos os recursos do Fundo.

Art. 44. As demonstrações financeiras do Fundo obedecerão ainda às normas contábeis específicas a serem expedidas pela CVM.

Art. 45. As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas semestralmente por auditor independente registrado na CVM.

CAPÍTULO XII
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 46. O pedido de registro de distribuição das quotas será considerado automaticamente concedido, se não for indeferido pela CVM no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data de sua apresentação, mediante protocolo, devidamente instruído com os documentos e informações exigidos.

§ 1º. O prazo previsto no caput deste art. poderá ser suspenso uma única vez, caso a CVM solicite documentos ou informações adicionais necessárias ao pedido de registro ou o condicione a modificações na documentação pertinente.

§ 2º. Será concedido prazo não superior a 60 (sessenta) dias, contados do recebimento, pela instituição administradora, da correspondência respectiva, para o atendimento das eventuais exigências, sob pena de ser denegado o pedido.

§ 3º. É assegurado à CVM, para manifestação final, período correspondente a 5 (cinco) dias úteis, caso o restante do prazo previsto no caput seja inferior.

§ 4º. O não cumprimento das exigências implicará no indeferimento do registro, com a devolução de todos os documentos que tiverem instruído o pedido.

Art. 47. A autorização para constituição será concedida no prazo de 15 (quinze) dias de apresentação dos documentos relacionados no art. 4º, incisos II e III.

Parágrafo único. O prazo previsto neste art. poderá ser suspenso uma única vez, caso a CVM solicite o documento previsto no inciso IV do art. 4º, ou qualquer outra informação adicional, sendo aplicados, no que couber, os procedimentos previstos nos parágrafos 2º a 4º do art. 46.

Art. 48. O não cumprimento do prazo expresso no inciso XV do art. 14 sujeitará o administrador ao pagamento de multa cominatória diária no valor de 69,20 UFIR diários, incidente a partir do 1º dia útil subseqüente ao término dos referidos prazos.

Art. 49. Aplicam-se à divulgação e uso de informações sobre fato relevante relativo ao Fundo, no que couber, as disposições constantes da Instrução CVM nº 31, de 08 de fevereiro de 1994.

Art. 50. Aplicam-se aos intermediários da distribuição pública, no que couber, as normas estabelecidas na Instrução CVM nº 13, de 30.08.80.

Art. 51. Aplica-se à instituição administradora, bem como a seus administradores e gerentes diretamente responsáveis pela administração do Fundo, o disposto no art. 11 da Lei nº 6.385, de 07.12.76, independentemente de outras sanções legais eventualmente cabíveis.

§ 1º. Constitui infração grave para os efeitos do disposto no § 3º, do art. 11 da Lei nº 6.385, de 07.12.76, a divulgação ao mercado ou à Comissão de Valores Mobiliários de informações inverídicas relativas ao Fundo, bem como o descumprimento das seguintes disposições: artigos 4º; 5º, §§ 1º e 3º; 7º; 11; 13, § 2º; 14, IV, IX e X; 19; 22; 27, § 2º; 38 a 40; 43 a 45.

§ 2º. Constituem hipóteses de infração de natureza objetiva, em que poderá ser adotado rito sumário de processo administrativo, o descumprimento das seguintes disposições: artigos 14, I, II, VI a XV; 16 e 18.

Art. 52. Esta Instrução entrará em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União.

Thomás Tosta de Sá"